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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海北海船务股份有限公司15,275万股股权（占总股本的20％）。挂牌期满，中海油轮运输有限公司以人民币8.3亿元的价格摘牌受让。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上海市商务委员会批准

  一、交易概述

  中化国际第六届董事会第五次会议决议同意公司以不低于资产评估值金额人民币8.3亿元的价格通过产权交易所挂牌征集受让意向人，转让所持有的上海北海船务股份有限公司15,275万股股权（占总股本的20％）（详见公司于2014年5月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2014-015号公告）。上述转让标的实际以8.3亿元的底价于2014年5月16日在上海联合产权交易所挂牌（项目编号G314SH1007366），目前挂牌期满。经公开征集受让意向人，中海油轮运输有限公司（以下简称"中海油运"）以8.3亿元的价格摘牌受让。公司已与中海油运就上述股权转让事宜签定《产权交易合同》。

  本次转让所涉标的企业为外商投资企业，本次产权交易须获得上海市商务委员会批准。

  二、 交易对方当事人

  中海油轮运输有限公司是中国海运（集团）总公司下属专业船公司，于1998年组建，经营范围包括国内沿海、长江中下游原油、成品油运输、国际船舶危险品运输、船舶租赁、货物代理、代运业务等。2013年中海集团实施油轮业务重组，由上市公司中海发展投资设立中海油运，并于2013年11月1日公司正式由"中海发展股份有限公司油轮公司"更名为"中海油轮运输有限公司"。注册资本16.66亿元；注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-529室）；法定代表人为韩骏；企业类型：一人有限责任公司，中海发展股份有限公司为唯一出资人。

  截止2013年12月31日，中海油运总资产149亿元，净资产53亿元。

  三、交易合同的主要内容及履约安排

  1、价款

  中化国际将其所持有的上海北海船务股份有限公司股份15,275万股（占总股本的20％）转让给中海油运，交易价款为人民币8.3亿元, 其中股权转让款人民币7.7亿元，应收股利人民币6千万元。

  2、付款方式

  中海油运已支付至上海联合产权交易所保证金计人民币2.49亿元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。其余产权交易价款人民币（小写）5.81亿元在本合同签订之日起1个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给中化国际。

  3、中海油运同意北海船务继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  4、中海油运受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。中海油运按其在本次股权转让生效后所持标的企业股权比例享有标的企业相应股东权益和承继股东责任。

  5、本次转让评估基准日为2013年12月31日，自评估基准日至工商变更登记日期间, 与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由中化国际按持股比例承接。进行上述专项审计的机构应经双方认可。交易双方将在专项审计结束后10个工作日内，以现金方式对评估基准日至工商变更登记日期间的盈利或亏损进行结算。

  6、本合同生效后30个工作日内双方将完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  7、违约责任

  交易对方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向中化国际支付违约金，逾期超过30日的，中化国际有权解除合同，并要求交易对方赔偿损失。

  中化国际若逾期不配合中海油运完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向中海油运支付违约金，逾期超过30日的，中海油运有权解除合同，并要求中化国际赔偿损失。

  8、争议的解决

  本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择（1）提交上海仲裁委员会仲裁或（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉两种方式解决。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2014年6月21日

  报备文件:

  （一）产权交易合同