证券时报多媒体数字报

股票代码：002379 股票简称：鲁丰环保 公告编号：2014－026

鲁丰环保科技股份有限公司

第三届董事会2014年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第三次临时会议通知于2014年6月16日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第三届董事会2014年第三次临时会议于2014年6月19日在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事7人，独立董事白凡先生、范炼女士因出差分别委托独立董事孙宝文先生、储民宏先生参加会议。会议由董事长于荣强先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次会议审议并形成了如下决议：

1、审议通过了公司《关于出售子公司股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

独立董事已发表独立意见，内容详见2014年6月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于出售子公司股权的公告 》内容详见2014年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了公司《关于聘任副总经理的议案》；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

因公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李景民先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满。（简历附后）

独立董事已发表独立意见，内容详见2014年6月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》全文详见2014年6月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第三届董事会2014年第三次临时会议决议。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二0一四年六月二十一日

附件：

副总经理简历：

李景民先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年，大专学历，国家高级生产运作管理师。2009年-2010年任青岛润丰铝箔有限公司生产部经理，2010年 -2013年任青岛润丰铝箔有限公司副总经理，现任鲁丰环保科技股份有限公司总经理助理。

李景民先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2014－027

鲁丰环保科技股份有限公司

第三届监事会2014年

第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2014年第三次临时会议通知于2014年6月16日以书面形式向全体监事发出，会议于2014年6月19日下午2:00在公司二楼会议室召开。应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席黎屏女士主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。会议审议并通过了以下决议：

审议通过了公司《关于出售子公司股权的议案》。

表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

《关于出售子公司股权的公告 》内容详见2014年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司监事会

二0一四年六月二十一日

证券代码：002379 证券简称： 鲁丰环保 公告编号：2014-028

鲁丰环保科技股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、基本情况

2014年6月16日，鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与广东喜喜投资发展有限公司（以下简称“广东喜喜”）、北京致宏投资有限公司（以下简称“致宏投资”）、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁开投”）签订了《股权转让协议》，同意将公司持有的青海鲁丰鑫恒铝材有限公司（以下简称“鲁丰鑫恒”）50240万股股权（占鲁丰鑫恒注册资本的80%）（以下简称“标的股权”）以1.00元/股的价格分别转让给广东喜喜25120万股（持股比例40%，转让价款25,120万元）、致宏投资15700万股（持股比例25%，转让价款15,700万元），西宁开投9420万股（持股比例15%，转让价款9,420万元），转让总价款50,240万元。本次股权转让完成后，公司将持有鲁丰鑫恒股权为18.12%，鲁丰鑫恒不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需取得董事会的批准，并提交股东大会审议。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。

2、董事会审议情况

公司于2014年6月19日召开的第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，并提交2014年第二次临时股东大会审议。

3、独立董事出具的意见

本次股权转让的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

同意公司按照人民币50,240万元的价格出售公司持有的鲁丰鑫恒80%的股权。

4、监事会出具的意见

监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

二、交易对方介绍

1、公司名称：广东喜喜投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号4810-12房

法定代表人：曾松

注册资本：人民币伍仟万元

成立时间：2003年06月04日

经营范围：以自有资金进行项目投资（法律法规允许的行业、项目），投资可行性研究、策划；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询及管理服务（不含期货与证券）；企业形象设计，礼仪策划，文化学术交流活动的策划（不含演出及经纪）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品信息咨询；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）;场地出租；电视剧、动画片（制作须另行申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（上述项目持有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东喜喜股东为自然人曾松持股2,000万元，占总股份的40%，自然人李森元持股3,000万元，占总股份的60%。公司实际控制人为李森元。

截至2013年12月31日，广东喜喜资产总额为868,534,362.56元，负债总额为337,445,693.98元，股东权益合计为531,088,668.58元；2013年度实现营业收入 94,869,735.95元，营业利润11,080,336.26元，净利润8,347,752.20元。

2、北京致宏投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼3层301

法定代表人：李玲

注册资本：1000万元

成立时间：2014年04月21日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

致宏投资股东为自然人李玲持股1,000万元，占总股份的100%。实际控制人为李玲，身份证号码：370922196704XXXXXX。

3、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：青海生物科技产业园纬二路16号西旺大厦三楼

法定代表人：闫自军

注册资本：叁拾叁亿壹仟万圆整

成立时间：2010年12月27日

经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）、机电产品（国家限制产品除外）销售；农畜产品收购销售；机械租赁。（国家有专项规定的凭许可证经营）

西宁开投股东为西宁经济技术开发区管委会持股304,759万元，占总股份的92.07%，青海省投资集团有限公司持股26,241万元，占总股份的7.93%，公司实际控制人为西宁经济技术开发区管委会。

截至2013年12月31日，西宁开投资产总额为20,622,884,534.37元，负债总额为13,651,170,976.80元，股东权益合计为6,971,713,557.57元；2013年度实现营业收入2,316,819,934.79元，营业利润90,445,799.97元，净利润205,405,372.67元。

根据交易对方近一年主要财务数据及资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。

上述股权购买人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、鲁丰鑫恒的概况

名称：青海鲁丰鑫恒铝材有限公司

住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区

法定代表人：于荣强

注册资本：陆亿贰仟捌佰万圆整

成立时间：2011年03月17日

鲁丰鑫恒主要从事铝型材加工销售，铝板带箔生产、销售；出口本企业自产的铝板带箔产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板、镀锌板的销售。

2、标的股权概况

截止公告日，本次转让的股权已质押，内容详见2013年1月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及所属子公司向银行申请银行授信额度及担保事项的公告》。

公司承诺将在办理本次股权转让的工商登记手续前解除以上标的股权的质押。除此之外，以上标的股权不存在其他权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

3、股权结构

本次交易前公司持有鲁丰鑫恒98.12%的股权，青海浏阳鑫达有色金属有限公司（以下简称“浏阳鑫达”）持有鲁丰鑫恒1.88%的股权。本次交易完成后，公司将持有鲁丰鑫恒18.12%的股权。

4、标的股权价值

标的股权价值以2013年12月31日为基准日的审计、评估价值为依据，经交易双方商议确定标的股权转让价格为1.00元/股。

5、鲁丰鑫恒财务情况

截至2013年12月31日，鲁丰鑫恒总资产为人民币311,275.43万元，净资产为人民币61,356.34万元；2013年度，实现营业收入为人民币84,369.46万元，净利润为人民币-452.32万元。（经审计）

截至2014年3月31日，鲁丰鑫恒总资产为人民币336,623.85万元，净资产为人民币60,939.68万元；2014年第一季度，实现营业收入为人民币24,509.58万元，净利润为人民币-416.66万元。（未经审计）

6、 优先受偿权的放弃情况

公司出售标的公司80%的股权，另一股东浏阳鑫达放弃优先购买权。

7、鲁丰鑫恒的债务

本次交易完成后，公司将持有鲁丰鑫恒18.12%的股权，鲁丰鑫恒将不再纳入公司合并报表范围。

截止2014年5月31日，经股东大会审批的公司为鲁丰鑫恒提供担保总额为130,000万元，详细内容如下：

单位：元

本次股权转让后，公司继续按原约定履行为鲁丰鑫恒的担保合同，为保证公司权益，降低担保风险，公司将要求鲁丰鑫恒对以上担保提供反担保，并且要求鲁丰鑫恒对公司及子公司的借款提供总额不超过以上金额的担保。

截至2014年5月31日，公司及其子公司享有对鲁丰鑫恒的债权总额为80,715.37万元（其中，瑞丰铝板对鲁丰鑫恒预付货款为24,964.74万元，其他债权55,750.63万元按年化利率9%收取资金占用利息费用），经双方协商，鲁丰鑫恒承诺在其热轧项目投产之日起一年内且最迟不超过《股权转让协议》生效之日起两年内清偿公司以上债权。公司不存在委托鲁丰鑫恒理财情况。

四、交易协议的主要内容

1、交易定价依据及成交金额

根据以2013年12月31日为基准日的大信审字【2014】第3-00383号《青海鲁丰鑫恒铝材有限公司审计报告》审计的鲁丰鑫恒总资产为311,275.43万元，总负债为249,919.09万元，净资产为61,356.34万元；以2013年12月31日为基准日的京信评报字（2014）第114号《资产评估报告》评估的鲁丰鑫恒总资产为309,459.28万元，总负债为246,869.10万元，净资产为62,590.18万元；经双方商议，公司向各受让方转让持有鲁丰鑫恒80%股权的转让价款合计为人民币50,240.00万元（大写：伍万零贰佰肆拾万元整）。

2、支付方式

自协议生效之日起30日内，各受让方应当将标的股权的转让价款一次性支付至公司指定账户。

3、“鲁丰”商标、字号与商誉的保护

鉴于本次股权转让后，公司将失去对鲁丰鑫恒的控制权，为在继续友好合作的同时保护“鲁丰”商标、字号与商誉，各方同意并约定，（1）在公司持股期间，鲁丰鑫恒企业名称中可继续使用“鲁丰”字号；（2）经公司书面许可后，鲁丰鑫恒可在其指定产品上使用“鲁丰”商标，未经许可目标公司不得擅自使用“鲁丰”商标；（3）鲁丰鑫恒在生产经营过程中，不得有侵害公司商誉的行为。

鲁丰鑫恒在获准使用“鲁丰”商标及字号期间，若因其产品质量问题或其他违法违规情形，对公司造成任何损害或损失的，鲁丰鑫恒及受让方应停止侵害行为并赔偿转让方损失。

4、税收和费用

各方应各自承担因本协议的签订和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用，包括但不限于就磋商、签订或完成本协议产生的费用、为履行本协议而发生的法定税费等。

5、其他

本协议自各方均签字盖章，并经转让方和受让方有权机构批准之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后公司将根据生产经营需要，参照市场价格购买其产品。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、交易对上市公司的影响

公司此次出售鲁丰鑫恒股权，是综合考虑国际和国内经济形势影响，结合有色金属行业持续低迷的现状，将部分投入大的铝行业粗加工资产剥离，本次出售资金用于补充公司流动资金，有利于改善公司财务结构，降低财务成本，提高公司管理效率，利于公司集中精力把现有的铝行业精加工业务做好，为公司转型升级预留更大发展空间。本次交易符合公司战略发展需要，定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、备查文件：

1、第三届董事会2014年第三次临时会议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司签署的《股权转让协议》；

4、审计报告；

5、评估报告。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司

董事会

二0一四年六月二十一日

股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2014－029

鲁丰环保科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2014年第三次临时会议于2014年6月19日审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）股权登记日期：2014年7月2日

（五）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2014年7月7日（星期一）下午13：30

网络投票时间：2014年7月6日－2014年7月7日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日下午15：00至7月7日下午15：00 期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：山东省博兴县滨博大街1568 号公司二楼会议室

（七）出席对象：

1、截至2014年7月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议议案

审议公司《关于出售子公司股权的议案》

（二）议案的披露情况

上述各项议案已于2014年6月19日召开的公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过并于2014年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。

三、特别说明：

上述股东大会所有议案审议的议题，均以现场投票与网络投票相结合进行表决。

四、现场股东会议登记方法：

（一）登记地点：本公司证券部

（二）现场登记时间：2014年7月4日 9：30---16：30

（三）登记办法：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号

邮政编码：256500

联 系 人：庞树正、王连永

电 话：0543-2161727

传 真：0543-2161727

五、其他

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年7月7日上午9：30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：362379；投票简称：鲁丰投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  ①?买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00?元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案１，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A 、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鲁丰环保2014年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”?和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司

董事会

二0一四年六月二十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2014年7月7日召开的鲁丰环保科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

股票帐户号： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日