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四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014-06-23 来源:证券时报网 作者:

(上接B17版)

台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求,时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向,通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系,有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大,有力的推动了台海核电业务的快速发展。

台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准,以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准,则台海核电的经营资质或认证可能被暂停,甚至吊销。此外,相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期,也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。

(三)存货占比较高的风险

2013年末,台海核电存货余额为35,732.73万元,占资产总额的比例为14.96%,存货是台海核电资产的主要组成部分之一。

台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末,两者合计占存货余额的70.54%,而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务,按照完工百分比法确认收入。通常,主管道的完工进度与结算进度存在差异,若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额,则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大,未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量,存在存货规模较大的风险。

(四)市场竞争加剧的风险

核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业,进入门槛较高,目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企,市场集中度较高。

市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入,生产出合格的高质量产品。但从长期来看,随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加,行业整体的竞争程度也将逐步提升,这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。

(五)税收优惠政策和政府补助政策变化风险

台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业,于2010年9月26日取得高新技术企业证书。2013年12月11日,台海核电通过高新技术企业复审,取得了新颁发的高新技术企业证书,有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定,2010年至2015年,台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后,台海核电将依法申请复审,以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证,则可能无法享受上述优惠税率,从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。

台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大,研发投入较多,各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关,而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞,这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认,从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。

鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续,台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时,随着台海核电盈利规模的快速增长,政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降,但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。

(六)持续进行技术创新的风险

核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业,产业链较长,涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域,这些均是反映工业化发展程度的前沿领域,因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现,台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品,以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。

(七)人才资源的风险

核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支,具有很强的专业性,知识结构更新也很迅速,优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力,台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施:营造宽松、自由的企业文化,吸引并留住人才;签订长期的劳动合同或合作合同,稳定人才;制定和完善职业培养计划,培训人才;实施股权激励,吸引重要技术骨干员工入股,提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才;提供一流的工作平台,建立有效的运营机制,做到人尽其用。

随着台海核电业务的快速发展,台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失,都将对台海核电经营发展造成不利的影响。

(八)经济周期风险

台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求,而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言,宏观经济处于景气周期,则能源需求也相应较为旺盛,促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之,若宏观经济步入持续衰退,则能源需求也可能将随之萎缩,从而降低核电站的投资建设需求。因此,核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的,会受到经济周期波动所带来的影响。

(九)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金,总金额30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算,公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。

受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式,将会带来一定的财务风险及融资风险。

(十)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险做出以上说明,关于本次重组其他可能存在的风险,将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露,提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节,并注意投资风险。

释 义

本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/发行人/丹甫股份四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
台海核电烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
台海核电有限烟台台海玛努尔核电设备有限公司
台海集团烟台市台海集团有限公司
台海投资集团烟台市台海投资集团有限公司
台海实业烟台市台海实业有限公司
Manoir Industries法国玛努尔工业集团公司
国开金融国开金融有限责任公司
国开创新国开创新资本投资有限责任公司
海宁巨铭浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)
拉萨祥隆拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
海宁嘉慧浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
青岛金石青岛金石灏汭投资有限公司
深圳金石源深圳市金石源投资企业(有限合伙)
上海开拓上海开拓投资有限公司
挚信合能上海挚信合能投资合伙企业(有限合伙)
冠鹿创富天津冠鹿创富投资合伙企业(有限合伙)
维思捷宝维思捷宝(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
天津维劲天津维劲资产管理合伙企业(有限合伙)
泉韵金属烟台市泉韵金属有限公司
旭日东方北京旭日东方投资管理有限公司
深圳正轩深圳市正轩投资有限公司
山东祥隆山东祥隆企业集团有限公司
烟台丰华烟台丰华投资有限公司
北京美锦北京美锦投资有限公司
虞锋等34名自然人虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平等34名台海核电自然人股东
交易对方台海核电全体股东,即台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、烟台丰华、北京美锦和虞锋等34名自然人
拟置入资产台海核电100%股权
拟置出资产截至预估基准日公司合法拥有除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债
交易标的、标的资产拟置入资产与拟置出资产
认购资产拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分
渤船重工渤海造船厂集团有限公司,原渤海船舶重工有限责任公司
本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组、本次交易丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行置换。其中,置出资产全部由台海集团承接,丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额;以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。
本预案《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预估基准日2013年12月31日
证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券西南证券股份有限公司
评估机构/中同华评估北京中同华资产评估有限公司
法律顾问/博金律师北京市博金律师事务所
安永华明安永华明会计师事务所
信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案涉及专业术语释义如下:

核电机组由核裂变反应堆及其配套的汽轮发电机组以及为维持它们正常运行和保证安全所需的系统和设施组成的基本发电单元。一台核电机组包括一个核电反应堆及相关配套设备。
核电装机容量核电电力系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和,以千瓦(KW)、兆瓦(MW)、吉瓦(GW)(10的9次方进制)计。
堆型根据设计方式、安全性能等因素划分的反应堆类型。主要包括二代堆型PWR(M310)、CANDU-6、AES-91;二代半堆型CPR1000、CNP600、PWR改进型(M310+);三代堆型AP1000、EPR等。
核安全机械设备核安全机械设备是执行核安全功能的关键设备,其质量和可靠性直接关系到核设施的安全稳定运行。其中“核安全”是指完成正确的运行工况、事故预防或者缓解事故后果从而实现保护厂区人员、公众和环境免遭过量辐射危害。核安全机械设备的分级:构成压力边界和执行安全功能的机械和液体系统的设备和部件分为三个安全分级,即安全1级、安全2级、安全3级。其他核电设备为非核级。
核反应堆在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中发生自持链式核裂变过程的装置。
核岛是核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽。
一回路反应堆堆芯因核燃料裂变产生巨大的热能,由主泵泵入堆芯的水被加热成327度、155个大气压的高温高压水,高温高压水流经蒸汽发生器内的传热U型管,通过管壁将热能传递给U型管外的二回路冷却水,释放热量后被主泵送回堆芯重新加热再进入蒸汽发生器。水这样不断地在密闭的回路内循环,被称为一回路。
常规岛Conventional Island,简称:CI,核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称。常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能,再通过发电机转变成电能。常规岛厂房主要包括汽轮机厂房、冷却水泵房和水处理厂房、变压器区构筑物、开关站、网控楼、变电站及配电所等。
二代半中国两大核电集团通过渐进式改进和自主创新形成的百万千瓦级压水堆核电技术,包括CPR1000、CNP600、PWR改进型(M310+)等堆型。
AP1000美国西屋研发的第三代核电技术。
ACP1000中国核工业集团公司自主研发的三代核电技术。
CAP1400国家核电技术公司自主研发的第三代核电技术。
主管道核岛七大部件之一,是连接核岛反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道,是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的 “大动脉”,在整个核电站的能量传输过程中起着至关重要的作用,二代半主管道主要使用铸造工艺,AP1000主管道使用锻造工艺。
电弧炉利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉。
VODVacuum Oxygen Decarburization 真空精炼炉。
核电铸件核岛的重要部件,如主管道、泵壳等;核电常规岛的重要部件,如叶轮,阀体等。
核电锻件核岛的重要部件,如反应堆压力容器、蒸汽发生器、稳压器、堆内构件等所用锻件。核电常规岛的汽轮机和发电机的重要部件,如汽轮机高、中、低压转子、发电机转子、护环等。
大型铸锻件核电站中核岛、常规岛主设备的基础和关键部分。主要应用于主泵泵壳泵体、蒸汽发生器、稳压器的壳体及管板、主管道、汽轮机低压整体转子、发电机转子、蒸发器下封头、压力容器整体顶盖、锥形筒体等核岛及常规岛主设备。
铸造将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里,经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。
锻造利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
机加工通过机械手段,运用机床和机床用各种工具对工件材料去除的加工方法。
热处理将金属表面或整体加热至一定温度,保持适当时间,然后以一定的速度冷却后,得到具有一定的内部和表面机械性能的工艺过程。
无损检测在不损坏试件的前提下,以物理或化学方法为手段,借助先进的技术和设备器材,对试件的内部及表面的结构、性质、状态进行检查和测试的方法。
ASMEAmerican Society of Mechanical Engineers美国机械工程师学会
RCC-M法国《压水堆核岛机械设备设计与建造规则》标准

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
英文名称Sichuan Danfu Compressor Co., Ltd.
股票简称丹甫股份
证券代码002366
上市交易所深圳证券交易所
成立日期1997 年11 月18 日
股份公司设立日期2007 年12 月20 日
注册资本133,500,000元
法定代表人罗志中
注册地址四川省青神县黑龙镇
通讯地址四川省青神县黑龙镇丹甫工业园
邮政编码620461
董事会秘书张志强
营业执照号511425000000640
税务登记号码511425287965044
联系电话028-38926346
传真028-38926346
电子信箱4501@scdanfu.cn
经营范围生产销售制冷压缩机、冷冻冷藏设备、冷气工程、环试设备、家用电器及其它机电设备,开展上述产品的进出口业务(凭对外贸易备案文书内容经营);生产销售纯净水(凭许可证经营)。

二、公司设立及上市情况

丹甫股份前身为四川丹甫制冷有限责任公司,成立于1997年11月18日,由国营建川机器厂和罗志中等 18 名自然人股东共同发起共同出资设立,注册资本为人民币2,388万元。

2007 年12月16日,丹甫股份创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的议案。丹甫制冷以截止到2007年11月30日经审计后的净资产折合股份整体变更设立为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司。2007年12月20日,四川省眉山市工商行政管理局核发了四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的《企业法人营业执照》,注册号:511425000000640,注册资本为1亿元人民币。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123 号文核准,公司于2010年3月采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,首次向社会公众公开发行3,350万人民币普通股。其中,网上定价发行的2,680 万股股票于2010 年3 月12 日起上市交易;网下询价发行的股票于2010 年6月17 日在深圳证券交易所起上市交易。首次公开发行后,公司总股本增至13,350万股。

上市后,公司的股本结构如下表所示:

单位:万股

股 东股份数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件股份106,700,00079.93%
其他内资持股—境内非国有法人持股54,522,51540.84%
其他内资持股—境内自然人持股52,177,48539.08%
二、无限售条件股份26,800,00020.07%
三、总股本133,500,000100.00%

三、公司上市后历次股本变动情况

公司上市后除有条件限售股份分批解除限售外,股本未发生变动。

截至2013年12月31日,公司股权结构如下表所示:

股 东股份数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件股份32,578,34324.40
其他内资持股—境内自然人持股32,578,34324.40
二、无限售条件股份100,921,65775.60
三、总股本133,500,000100.00

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

(一)公司最近三年控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。

(二)公司最近三年的资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、公司主营业务情况

公司是国内小型制冷压缩机主导生产厂家之一,主营业务为生产、销售制冷压缩机和环试设备。主要产品包括:R134a 系列、R600a 系列、R407c 系列和R22 系列小型全封闭压缩机;步入式环境试验箱、高低温试验箱、高低温湿热试验箱、温度冲击试验箱和快速温度变化试验箱。

最近三年,受经济周期下行和宏观经济调控的影响,国内家电包括冰箱、饮水机市场需求终欲振乏力,制冷压缩机行业出现总体滞涨局面;而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成,国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平逐年下滑。2011-2013年度,公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元;分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元。

通过本次重组,置出制冷压缩机等资产,置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权,在较大程度上优化上市公司的资产质量,提升公司的盈利能力,较好维护中小股东的利益。

六、主要财务数据

公司最近三年的财务报表已经信永中和会计师事务所审计(特殊普通合伙),且均被出具了无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下:

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位:万元

项 目2013.12.312012.12.312011.12.31
总资产91,246.0497,423.9094,969.75
负债总额18,117.2521,742.7417,216.73
归属于母公司所有者权益73,128.7972,216.4573,002.89
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.485.415.47

2、最近三年合并利润表主要数据

单位:万元

项 目2013年度2012年度2011年度
营业收入61,629.1460,355.7169,421.26
营业成本50,328.5850,104.9957,820.57
利润总额2,467.282,578.636,668.09
归属于上市公司股东的净利润2,914.843,218.565,967.60
基本每股收益(元/股)0.21830.24110.447
稀释每股收益(元/股)0.21830.24110.447

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目2013年度2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量净额11,503.775,011.363,929.75
投资活动产生的现金流量净额-7,205.95-1,255.51-15,982.35
筹资活动产生的现金流量净额-2,979.38-4,898.11789.65
现金及现金等价物净增加1,318.43-1,142.27-11,262.95

(下转B19版)

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