证券时报多媒体数字报

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-030

大连华锐重工集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2014年6月20日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于6月23日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事王茂凯先生因公务未出席本次会议，委托董事陆朝昌先生出席并代为行使表决权；独立董事陈树文因公务未出席本次会议，委托独立董事史永东先生出席并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

一、《关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决）。

本议案需提请股东大会审议。

二、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

三、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》规定，定于2014年7月10日以现场会议与网络投票相结合的方式，在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开2014年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-031

大连华锐重工集团股份有限公司

关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺

所对应股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2011年重组期间公司与大连重工·起重集团有限公司（下称大连重工·起重）签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》（下称《补偿协议》），鉴于重组标的资产2012年、2013年盈利未达承诺，公司拟回购大连重工·起重标的资产未完成盈利承诺所对应股份，具体情况如下：

一、未完成盈利承诺所对应股份数量

根据《补偿协议》，大连重工·起重承诺2011年度、2012年度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元和88,072万元。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第1302号）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第612A0013号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第25020015号），标的资产2011年度、2012年度、2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元和38,112.97万元。

标的资产2011年度、2012年度、2013年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为162,739.93万元，较累积预测净利润数少86,392.07万元。

经确认，2011年至2013年标的资产未完成盈利承诺所对应股份数量为167,901,933股（零碎股处理按相关规定执行）。

计算过程如下：

1.根据《补偿协议》，回购股份计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述公式中，净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指大连重工·起重以标的资产所认购的公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致大连重工·起重持有的公司股份数发生变化，则向大连重工·起重回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

2.2012年标的资产未完成盈利承诺所对应股份数量

=[（77,046+84,014-80,265.391282-44,361.567102）×21,519.3341÷（77,046+84,014+88,072）-0]×1.5=4,720.4782万股

因公司于2013年7月1日实施了2012年度每10股转增5股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为 7,080.7173万股。

3.2013年标的资产未完成盈利承诺所对应股份数量

=[（77,046+84,014+88,072-80,265.391282-44,361.567102-38,112.974677）×21,519.3341÷（77,046+84,014+88,072）×1.5－4,720.4782]×1.5=9,709.4760万股

4.2012年、2013年标的资产未完成盈利承诺累计对应股份数量=7,080.7173+9,709.4760=16,790.1933万股

二、回购股份主要内容

1.回购股份目的：履行大连重工·起重重组承诺，股份回购后注销。

2.回购股份方式：定向回购大连重工·起重所持公司部分股份。

3.回购股份价格：总价1.00元人民币。

4.回购股份数量：167,901,933股。

5.回购股份资金来源：自有资金。

6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

8.回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。

前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与大连重工·起重不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、回购股份事项未获股东大会通过后的送股安排

根据《补偿协议》，若公司股东大会未通过上述定向回购议案，公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知大连重工·起重，大连重工·起重将在接到通知后的30日内，将应补偿股份赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

四、董事会审议情况

根据《补偿协议》的规定，公司第三届董事会第十三次会议同意将《关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》提交股东大会审议和表决。关联董事对本议案回避表决。

五、备查备件

1.公司第三届董事会第十三次会议决议；

2.《补偿协议》。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-032

大连华锐重工集团股份有限公司

关于提请股东大会授权公司董事会

全权办理回购相关事宜或者股份赠与

相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保证公司重组方利润补偿相关事项的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，具体如下：

一、若股东大会通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购账户；

2.支付对价；

3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

5.股本变更登记、信息披露；

6.办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。

二、若股东大会未通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

1.审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

3.聘请相关中介机构（如适用）；

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

7.办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜；

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-033

大连华锐重工集团股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间:

现场会议召开时间为：2014年7月10日下午13：00时。

网络投票时间为：2014年7月9日—2014年7月10日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月9日15:00至2014年7月10日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

(1)截止2014年7月2日（星期三）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

(2)公司的董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

二、会议审议事项

1.《关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产未完成盈利承诺所对应股份的议案》；

2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。

三、会议登记方法

1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2014年7月3日9时至15时。

3.登记地点：公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362204

2.投票简称：重工投票

3.投票时间：2014年7月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“重工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

（3）通过填写“委托数量”填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:

如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票时间：2014年7月9日15：00--2014年7月10日15：00。

2.取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

（1）关于“深圳证券交易所投资者服务密码”

取得服务密码：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

(2)关于“深圳证券交易所数字证书”

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.进行互联网投票：

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1．本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系地址：大连市西岗区八一路169号

联系电话：0411-86852802

联系传真：0411-86852222

联 系 人：卫旭峰、初永科、白士卿

附授权委托书

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月24日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期：

委托人对审议事项的指示：

注：授权委托书剪报及复印件均有效。