证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  十、关于本次交易是否构成关联交易的说明

  经核查，张勇等中合实创12名股东在本次交易前与上市公司、上市公司实际控制人陈利浩及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  十一、本次交易不构成重大资产重组

  根据远光软件经审计的2013年度的合并财务报表数据，远光软件及标的公司中合实创的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，远光软件总股本461,998,326股，公司董事长陈利浩直接持有上市公司股份53,190,446股，占上市公司总股本的11.51%，通过其全资子公司珠海市浩天投资有限公司持有林芝地区荣光科技有限公司股份间接持有上市公司0.66%的股份，为上市公司的实际控制人；本次交易发行股份后，新增股份占发行后公司总股本的比例合计为1.19%。本次交易完成后陈利浩仍是远光软件的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第五章 中合实创的基本情况

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、中合实创历史沿革

  （一）2008年5月28日京洲联创设立

  中合实创设立时的公司名称为“北京京洲联创电力科技有限公司”，京洲联创成立于2008年5月28日，由自然人段培俊、刘辉、赵少梅、王少英、才华、杨蕙兰、杜淑英等7人以现金方式共同出资设立。

  2008年5月28日北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字[2008]2-0789号），验证：截至2008年5月27日止，京洲联创已收到全体股东缴纳的出资合计300万元，全部为货币出资。

  2008年5月28日，京洲联创取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册号110102011065338）。京洲联创设立时注册资本300万元，法定代表人为段培俊，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备、五金交电、仪器仪表、通信器材、化工产品（不含一类易制化学品及危险品）、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。

  京洲联创设立时的股权结构如下：

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  （二）2009年9月17日公司名称变更及股权转让

  2009年9月1日，京洲联创召开2009年第一次股东会会议，同意股东段培俊将其持有的9万元出资以每一元注册资本1元的价格转让给新股东胡军。同日，上述股东签署了《股权转让协议书》。

  2009年9月1日，京洲联创召开2009年第二次股东会会议，同意变更公司名称为北京中合实创电力科技有限公司。

  2009年9月17日，中合实创取得了变更后的营业执照。

  本次股权转让完成后，中合实创股权结构如下：

  ■

  （三）2010年6月21日，中合实创股权转让并增资

  2010年5月20日，中合实创召开2010年第一次股东会会议，同意股东刘辉与张勇、段培俊与赵军等7名股东以每一元注册资本1元的价格进行股权转让给张勇、赵军等5名新股东。同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：

  ■

  2010年5月20日，中合实创召开2010年第二次股东会会议，同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元，其中：吴晓鹏增加出资59.4万元；曹祺增加出资59.4万元；赵少梅增加出资59.4万元；赵军增加出资151.2万元；张勇增加出资370.6万元。

  2010年6月17日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2010]第117号），验证：截至2010年6月17日，本次新增注册资本700万元已全部到位，全部为货币出资。

  2010年6月21日，中合实创取得了变更后的营业执照。

  本次股权转让及增资后，中合实创的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让后标的公司控股股东及实际控制人由刘辉变更为张勇。

  （四）2011年8月12日，中合实创增加注册资本至1,400万元

  2011年7月8日，中合实创召开2011年第1次股东会，同意由新股东朱仲平、曲瑾、李攀、励啸明以每一元注册资本2元的价格增资，其中：朱仲平新增出资309万元、曲瑾新增出资60万元、李攀新增出资21万元、励啸明新增出资10万元，增资后公司注册资本增加至1,400万元。

  2011年8月12日，北京中旭华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京旭验字[2011]第007号），验证：截至2011年8月10日止，中合实创已收到本次新增股东缴纳的出资400万元，全部为货币出资。

  本次增资完成后，中合实创的股权结构如下：

  ■

  （五）2011年12月，股权转让及增资

  2011年12月3日，中合实创召开2011年第三次股东会会议，同意赵军、李攀等人向张颖、孙戈等人出让其持有的注册资本；同意增加周行、张颖、倪莉、孔军、朱岩松、孙戈为标的公司新股东，增加注册资本至1,555万元，新增出资155万元由周行认缴。

  同日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》，其中：赵军以176万元的价格向张颖转让40万元的注册资本额，李攀以92.4万元的价格向孙戈转让21万元的注册资本额，赵少梅以1元的价格向倪莉转让86.40万元的注册资本额，杨惠兰以1元的价格向孔军转让10万元的注册资本额，才华以1元的价格向朱岩松转让10万元的注册资本额。上述股权转让中，倪莉与赵少梅为母女关系、孔军与杨惠兰为母子关系、朱岩松与才华为夫妻关系。

  2011年12月26日，北京中旭华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京旭验字[2011]第011号），验证：截至2011年12月23日止，中合实创已收到新增股东缴纳的出资155万元，全部为货币出资。

  根据标的公司提供的财务凭证，并经核查，周行本次增资价格为每一元注册资本4.4元，合计出资682万元，增资溢价款527万元计入资本公积。

  2011年12月26日，标的公司取得北京市工商行政管理局开发区分局核发的《营业执照》。

  本次股权转让及增资完成后，中合实创的股权结构如下：

  ■

  （六）2012年10月16日，中合实创股东变更

  因规划出国定居事宜，股东朱仲平决定退出在中合实创的投资。2012年9月12日，中合实创召开2012年第一次股东会会议，同意朱仲平将其持有的标的公司309万元出资以每1元注册资本2元的价格转让给张勇，并于同日签署《股权转让协议书》。

  本次股权转让完成后中合实创股权结构如下：

  ■

  （七）2013年7月，资本公积转增股本

  2013年7月3日，中合实创股东会审议决定，同意使用资本公积445万元转增注册资本至2,000万元。

  2013年7月11日，北京中永昭阳会计师事务所出具了《验资报告》（中永昭阳验字（2013）第066号），验证：截至2013年6月30日止，中和实创已将资本公积人民币445万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币2000万元，累计实收资本人民币2000万元。

  2013年7月11日，中合实创取得了北京市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。

  本次增资后标的公司的股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署日，中合实创上述股权结构再未发生变化。

  三、中合实创最近两年及一期财务数据

  中合实创最近两年一期的主要财务数据（合并口径，未经审计）的情况如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）交易性金融资产

  2013年末标的公司持有的交易性金融资产全部为上海证券交易所的7天（GC007）和14天（GC014）国债回购产品，由于中合实创取得该金融资产目的主要是为了近期内出售、回购或赎回从而赚取差价，故将其划分为交易性金融资产。截至2013年末，交易性金融资产明细如下表所示：

  ■

  四、下属公司情况

  截至本预案签署之日，中合实创拥有一家分公司及两家子公司，基本情况如下：

  （一）分公司：北京中合实创电力科技有限公司广州分公司

  公司名称：北京中合实创电力科技有限公司广州分公司

  营业场所：广州市越秀区东风中路515号3005—10房（仅限办公使用）

  负责人：何祥兵

  营业执照注册号：（分）440104000239394

  税务登记证号：粤国税字440100578018004号、粤地税字440104578018004号

  组织机构代码：57801800-4

  成立日期：2011年6月27日

  营业期限：2011年6月27日至2028年5月27日

  经营范围：计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售：机械电器设备、五金交电、仪器仪表、通信器材、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。

  （二）全资子公司：北京中创泰克科技有限公司

  公司名称：北京中创泰克科技有限公司

  住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401A

  办公地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401A

  法定代表人姓名：张勇

  注册资本：200万元

  实收资本：200万元

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  营业执照注册号：110302016541793

  税务登记证号：京税证字110192085533091号

  组织机构代码：08553309-1

  成立日期：2013年12月5日

  营业期限：2013年12月5日至2033年12月3日

  经营范围：专业承包。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；货物进出口；销售机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、通讯设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、计算机软件及辅助设备。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；应到市商务委备案.

  中创泰克于2013年12月5日设立，是中合实创的全资子公司。中创泰克设立后股本结构没有发生变化。

  （三）控股子公司：北京众维星空图形技术有限公司

  公司名称：北京众维星空图形技术有限公司

  住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401A

  办公地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401A

  法定代表人姓名：王学魁

  注册资本：505万元

  实收资本：505万元

  公司类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：110302014373834

  税务登记证号：京税证字110192585875055号

  组织机构代码：58587505-5

  成立日期：2011年11月2日

  营业期限：2011年11月2日至2031年11月1日

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售五金交电、通讯设备、化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品、计算机、软件及辅助设备。

  截至本预案签署日，众维图形的股权结构如下：

  ■

  众维图形自然人股东的基本情况如下：

  ■

  五、股权的权属情况

  本次交易的交易对方张勇等12名中合实创股东均已出具承诺函：承诺中合实创依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  中合实创未参加本次交易的自然人股东孙戈，已经出具承诺函，同意本次交易事宜，并同意放弃本次交易中合实创股权的优先购买权。

  六、主要资产的权属和对外担保情况

  （一）主要资产的权属情况

  1、房产所有权

  中合实创拥有的房产情况如下：

  ■

  2013年6月20日，公司与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订《最高额抵押合同》，将位于北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层综合楼（房产证号为X京房权证开字第013245号，账面原值11,089,608.30元，累计折旧1,063,310.33元，净额10,026,297.97元；评估价值20,706,091.00元）作为借款1,300万元的抵押物，抵押担保的最高债权额为20,706,091.00元，抵押期限至2014年7月31日。

  2、房产使用权

  中合实创租赁的房产情况如下：

  ■

  3、计算机软件著作权

  （1）中合实创现拥有22项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （2）中合实创的子公司众维图形现拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  4、软件产品登记证书

  （1）中合实创现拥有4项软件产品登记证书，具体情况如下：

  ■

  （2）中合实创的子公司众维图形现拥有1项软件产品登记证书，具体情况如下：

  ■

  5、专利实施许可

  2013年9月1日，华北电力大学与中合实创签署《专利实施许可合同》，具体情况如下

  ■

  （二）对外担保情况

  截至本预案签署日，中合实创不存在对外担保情况。

  七、主要负债情况

  最近一年及一期中合实创（合并口径）的负债情况如下：

  单位：元

  ■

  2013年6月20日，中合实创与中国工商银行北京经济技术开发区支行签订了《循环贷款合同》，借款期限为自2013年12月23日至2014年6月26日，借款金额为1,300万元，年利率为6.00%，抵押物为坐落在北京经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼4层401的权证号码为X京房权证开字第013245号的房产。

  除上述借款外，中合实创不存在其他长期或短期借款。

  八、最近三年标的资产评估、交易或改制情况

  中合实创最近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

  九、标的资产主营业务发展情况

  （一）标的资产的主营业务概况

  中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案。中合实创致力于向电力行业提供基于GIS系统平台上构建的电网集成解决方案和电厂优化运行解决方案等，其业务覆盖电网GIS系统软件研发、电网业务管理系统开发、GIS数据转换、优化运行实施和维护服务等项目全过程。

  （二）标的资产具体业务情况

  1、标的公司的业务发展历程

  中合实创自2008年成立以来一直专注于电力行业提供信息技术服务，当年实现电网GIS平台系统V1.0研制成功；2009年成功签约广东省电网公司GIS平台供货合同及广东下属5个城市的营配一体化项目；2010年成为广东电网TrendDB实时数据库供应商；2011年公司成为广东电网公司三维展示平台软件三维数字电网系统供应商，基于GIS可视化系统成为广东电网的试点项目；2012年成功签约广东电网2、3维GIS电子地图升级项目、广东电网营配一体化V2.0推广。

  2、标的资产的主要产品介绍

  （1）GIS平台产品

  ①产品功能概述

  中合实创基于GIS平台开发的一整套GIS软件产品统称为Zoom Way系统，该软件产品构成了一个完整的GIS平台，并由此为单用户或多用户在桌面、服务器、Web上使用GIS提供了一个完整且可伸缩的框架。Zoom Way系统全面整合了数据库、地图绘制、信息分析、网络技术及其它多方面的计算机主流技术，并形成便于开发客户应用的系列产品。该GIS平台产品主要由四大模块组成：三维引擎、地理信息产品、AM/FM产品和zSchematic逻辑图产品。各模块的具体功能如下表所示：

  ■

  ②产品体系架构及特点

  从系统架构而言，zServer是GIS平台产品的核心。可实现空间数据管理、空间分析、资源服务、要素服务、渲染服务、分块服务、地形服务、地图服务、WFS服务、WMS服务、站点服务等11项功能。zScenes、zModel For 3DMax、zMap、zWorld等则根据应用对象不同应用于不同场景。该GIS平台产品系统结构如下图所示：

  ■

  （2）电网应用解决方案

  ①产品功能概述

  电网应用解决方案，是中合实创结合电网行业客户业务特点与GIS等现代化信息技术开发的一系列信息化系统。解决方案中产品可分成“营配一体化”、“二维/三维一体化”两大应用类别，共13个子系统。其中，“营配一体化”以配网GIS 系统为基础和核心，重点集成营销管理信息系统、配网生产管理信息系统、配网工程管理信息系统、计量自动化系统，根据实际情况逐步集成配网规划系统、调度自动化系统、配网自动化系统的相关数据，要求实现面向客户的供电可靠性管理、辅助故障抢修、业扩报装供电方案分析、工程资料电子化移交、线损“四分”管理、配网规划决策、客户营配综合信息查询、辅助制定抄表路线、准实时数据展现等业务功能。“二维/三维一体化” 以二维GIS为基础，基于三维技术、多媒体展现技术，构建省级电网主网三维可视系统，实现主网状态的实时监视和电网结构的多维度可视化展示，为企业的规划计划、运营管理和应急指挥提供支撑。各类别具体所包含的子系统及其功能介绍如下表所示：

  ■

  ②产品体系架构及特点

  “营配一体化”应用，以GIS平台为基础，基于J2EE和.NET架构、SOA的应用集成、EAI/EIP的应用集成，并采用MVC三层体系结构进行建设。其中GIS平台、海量实时数据服务平台基于.NET架构实现；配网生产信息系统、供电可靠性系统、准实时平台、配调集约化系统、快速复电系统则采用J2EE架构实现。该应用的体系架构如下图所示：

  ■

  “二维/三维一体化”应用，基于C++和先进的OpenGL三维展示技术，综合采用了3S技术、海量数据管理技术、图形图像集成技术、地理空间数据与非空间信息综合管理等技术。可视化系统拥有一个兼具二、三维图形细致化展示功能和低能耗且高效的底层展示平台，具有综合可视化能力和电子沙盘能力，能够实现宏观与微观尺度空间信息的可视化表达、仿真与推演等功能，具有跨平台特点。该应用的体系架构如下图所示：

  ■

  （3）电厂优化运行解决方案

  ①产品功能概述

  经过探索及并借鉴国外先进经验，中合实创推出燃煤电厂经济性运行解决方案，该方案涵盖了过程控制优化、锅炉燃烧优化控制、脱硝优化控制、燃煤机组锅炉燃烧与脱硝运行综合优化、直接空冷机组空冷岛内流场优化系统和网格法烟气成分测量等8大功能模块。目前这一部分业务在中合实创主营业务收入中占比较小，但未来随着国家对电厂技术改造和节能环保的重视程度不断提高，将有可能成为未来重要盈利增长点。该解决方案的各模块的具体功能如下表所示：

  ■

  ②产品体系架构及特点

  OPTC-K过程控制优化，是优化发电厂生产过程的自动控制系统和技术，通过增加控制手段和方法，优化原有的控制系统。确保工艺参数的安全、系统运行的稳定，及运行工况处于最优条件下。

  OPTC-Q燃烧优化，是通过调整、优化锅炉的燃烧方式节省燃煤风量和燃煤的使用量。

  OPTC-Z燃煤机组锅炉整体优化，是在达到国家环保要求的前提下，优化低氮燃烧和脱硝运行成本之间的关系，寻求最佳的降/脱氮方案。

  OPTC-SCR脱硝优化，是将脱硝系统供氨阀门进行自动控制，同时进行现场气流分布场测试，行程模型，根据模型调整控制手段，以达到脱硝效率与氨供应量的相互平衡。降低氨的消耗量，节省运行成本。

  WESP湿法除尘技术是目前可以彻底解决烟囱入口粉尘浓度高、石膏雨等问题的先进技术，目前其主体设备采用引进方式获得，整体设备规模和投资较大。

  OPTE-ESP电除尘器节能减排，是通过现场加装预供电装备、高压供电装备及脉冲电源设备等硬件设施，使用先进的控制手段，均衡电除尘器效率与能耗的平衡点，使电除尘器达到环保要求的同时打幅度节能。该技术具有以下三个特点：a）在烟气进入电除尘器之前加装一组阴极线，通过阴极线的高压放电使粉尘荷电。此方法可消除平常运行时电除尘器的无效使用面积。增加预荷电设备后可使电除尘器的有效使用面积达到最大值。增加预荷电设备后电除尘器的有效面积提高15%-20% ，达到100% 。b）三项电源供电技术采用国内较为先进的三项变压器，三相电源的纹波系数较小，可以将供电电压提高到80KV以上，效率比单相电源高15% 。c）采用脉冲变压器为电除尘器提供瞬间高压，使用增加场强的方法提高粉尘的驱进速度，从而提高粉尘的收集效率。采用脉冲供电在供电方面提高电除尘器效率的同时提高高比电阻粉尘的效率。

  OPTM-EHL余热回收，是现场加装大型的余热回收设备，通过余热回收设备中的水循环来吸收烟气中的热量，其热量主要用于一次风加热，给水等。

  该方案的体系架构如下图所示：

  ■

  ③目前发展情况

  标的公司燃煤电厂经济型运行解决方案目前在收入中占比较小，其中2013年度收入为578.05万元；由于软件行业普遍确认收入、结转成本的时点为下半年至年底的特点，故标的公司此部分业务1-4月收入为0元。

  中合实创为保证燃煤电厂经济型运行解决方案业务的持续稳定扩张，2014年以来已相继与京隆电厂、通辽第二发电有限有限公司等客户签订业务合同；虽然目前标的公司该部分业务尚处于初步发展阶段，但随着国家对于电厂技术改造和节能环保的重视，中合实创也将逐步增加其在该领域的资源投入。

  3、标的资产的业务流程

  中合实创为客户规划解决方案的技术开发服务过程涉及多个环节，为保证技术开发服务质量，把握技术开发服务进度，提高服务效率和用户满意度，中合实创将技术开发服务过程分为售前阶段、施工准备、实施阶段、验收阶段和售后阶段进行管理，具体服务流程图如下：

  ■

  4、标的资产的经营模式

  （1）采购模式

  中合实创的采购模式主要是根据项目的具体要求，并结合用户的相关建议，由技术部门提出技术要求，再由商务部门通过多方询价按需采购，如采购操作系统、硬件设备等。中合实创会在保证产品质量及服务的基础上，对价格进行多方比较，从而最终选择供应商。

  中合实创采购的产品及服务包括网络运维管理基础软件、商业软件、IT 硬件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。中合实创已经与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了比较完善的供应商和渠道管理体系。

  （2）生产服务模式

  中合实创主要服务模式是根据客户的需求，为客户规划相关解决方案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。

  （3）销售模式

  针对电力行业信息化由各区域、省电力公司和各发电集团统一组织、统一培训、统一实施这一行业特点，中合实创基本采用直销的经营模式，即由中合实创直接对客户提供服务和销售，坚持以服务为主导、以服务带动销售，始终保持与客户的直接接触，随时获取客户需求，及时获得销售机会。

  中合实创设有专门的营销中心，具体负责公司产品及技术的市场销售工作，营销中心按照区域原则，划分为北方区（北京、吉林、陕西、甘肃、河北、河南、内蒙、上海、江苏、浙江）及南方区（广东、广西、云南、贵州、海南、江西、安徽、福建、湖南、四川）两大区域，各区域再根据实际情况具体确定下属销售经理的销售区域。销售经理直接面对所属区域的相关客户，定期与客户就公司新产品、新技术同客户交流、沟通，并协调公司技术部门与用户相关部门的对接。与此同时，针对重点客户，中心大客户部定期同用户相关主管部门沟通，推介公司的相关技术。

  点、面结合的区域营销方式。中合实创原有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对公司的良好印象。同时，中合实创积极推动以省为单位的“面”状市场营销方式，通过以省为单位的行业市场宣传活动，不断让各省的潜在客户充分了解公司的产品和服务，推动行业市场良性发展。

  十、标的资产的评估情况

  （一）评估概述

  由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2014年4月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

  本次预估结论采用收益法评估结果，即中合实创75%股东权益价值，在不考虑控股股权和股权不可流动性对股权价格影响因素的情况下，预评估结果为18,353.05万元。

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照新投资者制订的经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

  （5）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、国家产业政策等方面无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （6）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  （7）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （8）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  2、特殊假设

  （1）国家对电力行业政策不会发生根本性变化，继续保持垄断。

  （2）企业管理、技术人员保持相对稳定。

  （3）企业与华北电力大学签订的专利实施许可在合同到期后可续约，许可使用费不会大幅上升。

  （4）企业与鹰图系统（深圳）有限公司北京分公司所结成的战略合作能持续。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）评估方法

  1、评估方法的选择

  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。

  2、资产基础法（成本法）

  （1）流动资产

  流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货等。

  ①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

  ②交易性金融资产：对债券投资的账面值及利率等进行核实，已公开交易的债券以评估基准日的收盘价计算评估值，不能公开交易的债券按本金加持有期利息计算评估值。

  ③应收款项：包括应收账款、其它应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

  ④预付账款：对预付账款的评估，评估人员主要通过核实总账、明细账，确定预付账款的真实性，并判定预付账款可否在将来为企业带来有效资产价值，从而确定评估值。

  ⑤存货：对生产成本，主要在核实账务记录真实的基础，对发生时间较短，且无不合理费用，以核实后的账面成本确定评估值。

  （1）非流动资产

  ①长期股权投资

  对控股的长期股权投资，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值。

  ②房屋建筑物

  房屋建筑物采用市场比较法进行评估，将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

  评估价值=P×A×B×C×D

  式中：P—交易案例交易价格

  A—交易情况修正系数

  B—交易日期修正系数

  C—区域因素修正系数

  D—个别因素修正系数

  ③机器设备

  对于运输车辆、电子设备采用成本法进行评估。

  根据企业提供的运输车辆、电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

  A.重置全价的确定

  运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

  电子设备重置全价=购置价（不含税）

  B.成新率的确定

  ①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

  ②对于车辆，参照营运车辆，依据《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  理论成新率=（1-2/规定使用年限）已使用年限×100%（年限法）

  理论成新率=（1-2/规定行驶里程）已行驶里程×100%（里程法）

  综合成新率 = 理论成新率×调整系数

  C.评估值的确定

  设备评估值=设备重置全价×综合成新率

  （3）负债

  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

  3、收益法

  本次评估选取现金流量折现法。同时选取企业自由现金流折现模型:

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  式中：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值长期股权投资价值+非经营性资产及负债价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。一般采用成本法评估确定。

  在企业整体价值中的各项组成部分：

  （1）经营性资产价值

  经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  式中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

  Fn——永续期预期自由现金流量

  r ——折现率

  i ——收益期

  n ——预测期

  其中：

  1）企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

  2）折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  式中： ke——权益资本成本

  E ——权益资本的市场价值

  D —— 债务资本的市场价值

  kd——债务资本成本

  t ——所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  ke = rf1 +β× MRP + rc

  式中: rf1 ——无风险利率

  β——权益的系统风险系数

  MRP ——市场风险溢价

  rc——企业特定风险调整系数

  4、收益法评估过程

  （1）收益年限的确定

  按照委托方的经营规划，预测期按照5年确定；依据持续经营假设，预测期后企业进入稳定发展期，未来收益期按永续确定。

  （2）未来收益的确定

  ①营业收入的预测

  国内电力行业仍然具有高度垄断性，从事电力信息化系统建设的上市公司共有四家（国电南瑞、恒华科技、远光软件、海联讯）及各省电

  （下转B7版）