证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司

  住所：河南省新郑市薛店镇

  法定代表人：侯建芳

  联系人：吴易得

  联系电话：0371-6258 3588

  传真：0371-6258 3825

  （二）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  注册地址：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦

  法定代表人：范力

  项目主办人：狄正林、沈大鹏

  项目组人员：刘婵、赵再辉、黄璐

  联系电话：0512-6293 8558

  传真：0512-6293 8500

  （三）分销商：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼

  法定代表人：何如

  联系人：王建忠

  联系电话：0755-8213 4336

  传真：0755-8213 3303

  （四）发行人律师：北京市金杜律师事务所

  住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

  负责人：王玲

  经办律师：王建平、姜翼凤

  联系电话：010-5878 5588

  传真：010-5878 5566

  （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  执行事务合伙人：徐华

  经办注册会计师：陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英、郭锐

  联系电话：010-8566 5588

  传真：010-8566 5120

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室

  法定代表人：吴金善

  评级人员：张兆新、袁媛

  联系电话：010-5202 6883

  传真：010-5202 6882

  （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  注册地址：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦

  法定代表人：范力

  联系人：狄正林、沈大鹏

  联系电话：0512-6293 8558

  传真：0512-6293 8500

  （八）收款银行

  账户名称：东吴证券股份有限公司

  开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部

  银行账户：32201988236059955555

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-8208 3333

  传真：0755-8208 3275

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2013年12月31日，东吴证券控股的东吴基金管理有限公司管理的“东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金”持有发行人股票854,706股，占发行人2013年12月31日总股本比例0.10%，占公司流通股比例0.18%。

  除此之外，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券信用评级

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。

  2013年7月，联合评级于出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》（联合评字[2013] 052号），评定发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。2014年5月，联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。评级报告在联合评级网站（http:// www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

  联合评级将公司主体长期信用等级划分成9 级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA-表示偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

  根据联合评级长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债务能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、观点

  联合评级对发行人的评级反映了其作为一家拥有多年发展历史的大型现代化畜禽养殖企业，在行业地位、全流程产业链、经营规模、技术水平和品牌知名度等方面具有的较强竞争优势。联合评级也关注到，动物疫病、食品安全、原材料成本上涨、生猪价格波动以及资本性支出压力等对公司整体经营情况所产生的不利影响。

  公司于2010年9月IPO上市以来，产能规模进一步扩大，全流程产业链优势得以进一步增强。目前公司IPO募投项目均已投入运营。2014年1月，公司成功向实际控制人非公开发行股票，实际募集资金7.95亿元，公司资本实力明显提升，整体抗风险能力也有所增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。

  2、优势

  （1）随着人口增长和居民生活水平的提高，我国的猪肉产量和消费量逐年增长，同时受积极行业政策的影响，生猪养殖行业仍有较大的发展空间。

  （2）生猪养殖行业规模化趋势越来越明显。公司建立了包括饲料生产、种猪繁衍、生猪养殖、技术研发、疫苗防治等在内的一体化经营模式，产业链较为完整，在抵御市场风险、疫病防控、食品安全和经营规模化方面优势明显。

  （3）通过改进的“公司+农户”的“雏鹰模式”，实现了生猪养殖的规模化发展，在生产稳定性、疫病控制和食品安全等方面取得了较强的竞争优势，主营业务毛利率呈上升趋势。

  （4）公司的未来增长来源于产能扩张和产品结构升级。藏香猪、生态猪的加大投入和“雏牧香”连锁品牌的建立有利于未来公司产品结构的升级，为公司提供了新的利润增长点。

  3、关注

  （1）作为畜牧业的细分子行业之一，生猪养殖行业受自然灾害、疫病、食品安全、原材料价格波动、生猪价格波动、产业政策变化等外部突发因素影响较大，公司经营也面临一定的系统性风险。

  （2）公司肉猪饲养产能与屠宰加工能力尚不能充分满足客户的订单需求，规模效益尚不能得到充分体现，随着公司产业链的延伸，生猪屠宰生产量增加。屠宰业务仅对公司内部，因2013年以来市场行情低迷，产能利用率较低，使得屠宰业务出现亏损。

  （3）受商品肉猪价格持续下跌，以及公司规模扩张带来的成本费用不断增长等因素的影响，公司2013年营业利润出现大幅下滑，2014年1季度出现经营亏损。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托管理人等。发行人将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

  三、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系。截至2013年12月31日，公司共获得银行授信额度人民币415,000万元，其中尚未使用的授信额度158,300万元。

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  2012年4月25日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券（简称“12雏鹰CP001”），发行规模为2亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为7.60%，短期融资券期限为365天；2012年10月24日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度第二期短期融资券（简称“12雏鹰CP002”），发行规模为2亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为6.50%，短期融资券期限为365天。

  2013年4月末，公司已经按时完成“12雏鹰CP001”的兑付工作。2013年10月18日，公司披露《2012年度第二期短期融资券2013年兑付公告》，“12雏鹰CP002”到期兑付日为2013年10月25日。

  2013年9月2日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券，发行规模为2亿元，计息方式采用到期一次还本付息，发行利率为6.70%，短期融资券期限为365天。

  2013年11月4日，公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP422号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为3.5亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后2个月内完成。

  2013年11月15日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度第二期短期融资券（简称“13雏鹰CP000”），发行规模为3.5亿元，计息方式采用到期一次还本付息，发行利率为7.30%，短期融资券期限为365天。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过8亿元，公司截至2013年12月31日经审计的合并净资产为22.30亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为35.87%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年主要财务指标

  根据发行人2011年度、2012年度以及2013年度报告，发行人主要财务指标如下：

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）、每股经营活动现金净流量（元/股）均按照发行人截至2013年12月31日股本85,440.00万股计算所得，下同。

  第三节 担保情况

  本期债券为无担保债券。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立及上市、股本变化、重点资产重组情况

  （一）发行人设立及上市情况

  雏鹰农牧前身河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业”）成立于2003年5月14日，初始注册资本600万元，其中：侯建芳出资528万元，占比88%；侯五群出资36万元，占比6%；刘喜娣出资36万元，占比6%。

  2007年11月6日，雏鹰禽业增资至3,000万元，其中：侯建芳出资2,640万元，占比88%；侯五群出资180万元，占比6%；刘喜娣出资180万元，占比6%。

  2007年11月8日，雏鹰禽业名称变更为河南雏鹰畜禽发展有限公司（以下简称“雏鹰有限”）。

  2008年12月25日，雏鹰有限增资至4,500万元，其中：侯建芳出资3,798万元，占比84.40%；侯五群出资216万元，占比4.80%；刘喜娣出资216万元，占比4.80%；侯建业出资135万元，占比3.00%；侯杰出资135万元，占比3.00%。

  2009年4月8日，刘喜娣将其在雏鹰有限的全部出资额216万元转让给其女候斌。

  2009年4月30日，雏鹰有限增资至5,496万元，同时股东侯建芳将其在雏鹰有限出资额中的392.4万元分别转让给林玲、刘京生、徐军、侯五群、候斌五名自然人。本次变更后雏鹰有限股权结构为：侯建芳出资3,405.60万元，占比61.97%；侯五群出资247.32万元，占比4.50%；候斌出资247.32万元，占比4.50%；杨志英出资219.96万元，占比4.00%；林玲出资219.84万元，占比4.00%；万胜投资出资164.88万元，占比3.00%；王全贵等其余38名自然人出资991.08万元，占比18.03%。

  2009年5月14日，雏鹰有限股东肖廉洁将其所持雏鹰有限的全部出资额5.496万元转让给侯五群。

  2009年7月15日，雏鹰有限整体变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以雏鹰有限截至2009年4月30日经审计（北京京都天华审字（2009）第0971号《审计报告》）的净资产304,444,239.97元为基数，折合为股份公司股本10,000万股，每股1.00元，余额204,444,239.97元计入资本公积。

  经证监会“证监许可[2010]1140号”文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A）股3,350万股，股份总数由10,000万股增至13,350万股。经深圳证券交易所“深证上[2010]297号”文件核准，公司A股股票于2010年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002477。

  （二）发行人上市以来股本变化情况

  2011年4月8日，公司2010年年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金4.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后公司总股本增至26,700万股。

  2012年4月12日，公司2011年度股东大会审议通过，以公司2011年末总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金4.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后公司总股本增至53,400万股。

  2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过，以公司2012年末总股本53,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增股本后公司总股本增至85,440万股。2013年7月31日，公司完成本次转增股本的工商变更登记，并在郑州市工商行政管理局领取新的注册号410184100001360的《企业法人营业执照》。

  经证监会“证监许可[2013]1670号”文件核准，公司非公开发行股票8,465.60万股，股份总数由85,440万股增至93,905.60万股。2014年1月20日，公司完成本次非公开发行的工商变更登记，并在郑州市工商行政管理局领取新的注册号410184100001360的《企业法人营业执照》。

  （三）发行人重大资产重组情况

  报告期内，公司不存在重大资产重组行为。

  二、发行人股本总额及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2013年12月31日，发行人股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  公司前十大股东中与实际控制人侯建芳先生关联的股东包括其叔叔侯五群，其弟侯建业、侯杰，其叔叔候三群之女候斌，以上股东的关联关系及持股比例如下：

  ■

  三、发行人股利分配情况

  （一）发行人最近三年股利分配情况

  经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配情况如下：

  ■

  注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润*100%。

  截至本募集说明书摘要签署日，公司上述利润分配均已实施完毕。

  （二）未分配利润使用安排情况

  2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。

  （三）发行人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》，并制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》，细化了股利分配的原则、履行程序、条件和政策，并制定了2012-2014年股东回报具体规划，主要内容如下：

  1、结合公司实际情况，修改《公司章程》股利分配相关条款

  2012年7月，《公司章程》股利分配相关条款主要修改内容如下：

  （1）将第一百七十七条 “（二） 股利分配的主要原则3、利益兼顾原则，既要考虑股东的眼前实际利益，又要保障公司的长远发展；”修改为“（二） 股利分配的主要原则3、利益兼顾原则，公司应充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、股东大会和监事会对股利分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。同时公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”

  （2）将第一百七十七条 “（三） 股利分配的履行程序”细化，包括审议程序、表决程序、沟通方式、信息披露等，并明确载明“公司董事会在有关股利分配方案的论证和决策过程中，……，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”和“股东大会审议股利分配议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决”。

  （3）修改第一百七十七条 “（五）现金分红条件和政策”，其中，明确载明：

  “在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  1、公司现金分红条件和政策

  一是，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

  二是，弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金。

  ……”

  2、制定《利润分配管理制度》

  公司利润分配管理制度主要内容如下：

  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、制定《未来三年股东回报规划（2012-2014）》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》规定，公司制定了2012-2014年股东回报规划，主要内容如下：

  （1）未来三年（2012-2014）内，公司将坚持以现金分红为主，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%；

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

  （2）在满足现金股利分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出实施股票股利的分配预案；

  （3）未来三年（2012-2014）公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  2012年7月26日，公司已将《公司章程（2012年7月）》、《利润分配管理制度（2012年7月）》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2012年7月26日、2013年4月24日和2013年8月29日，发行人分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了2012年半年度报告、2012年年度报告、2013年半年度报告，并按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求披露了现金分红政策的制定和执行情况、公司履行的现金分红内部决策程序、现金分红金额及其占可分配利润的比率等。

  发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，制定了合理的现金分红政策及未来分红规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，履行的决策机制符合相关法律法规的要求。

  四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司组织结构图如下所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、控股子公司基本情况

  截至2013年12月31日，公司拥有17家控股公司，其中：15家控股子公司，2家控股孙公司，基本情况如下：

  ■

  注1：2013年7月18日，发行人全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司更名为“吉林雏鹰农牧有限公司”，并领取洮南市工商行政管理局换发的注册号220881000008888的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

  注2：雏鹰农牧集团（西藏）有限公司于2012年8月22日取得西藏米林县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，该营业执照只做筹备使用，不做经营使用。2013年4月，雏鹰农牧集团（西藏）有限公司取得西藏米林县工商行政管理局颁发的注册号5426232200029的正式《企业法人营业执照》。

  注3：2013年5月，郑州浩诚投资担保有限公司更名为“河南泰元投资担保有限公司”，并领取了新郑市工商行政管理局核发的410184000001250号《企业法人营业执照》。

  注4：公司2013年4月24日董事会审议通过以自有资金6,500万元对新郑市普汇小额贷款有限公司进行增资事宜，增资后其注册资本增至10,000万元，雏鹰农牧出资比例为50%，为其控股股东。经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。

  2013年6月21日，河南精诚联合会计师事务所出具“精诚验字（2013）第024号”《验资报告》对本次增资予以验证。2013年7月16日，普汇小贷公司完成工商变更登记，并领取注册号410184000005961的《企业法人营业执照》。增资后，其股权结构如下：

  ■

  发行人本次增资经2013年4月19日普汇小贷公司股东会审议通过，并经河南省工业和信息化厅于2013年7月11日出具的“豫工信企业[2013]489号”《关于新郑市普汇小额贷款有限公司变更注册资本等事项的批复》批准。

  注5：上海牧兴食品有限公司原为江苏雏鹰肉类加工有限公司的全资子公司，2013年2月，其将所持上海牧兴食品有限公司100%股权转让给雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司，上海牧兴食品有限公司成为雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司全资子公司，即公司控股孙公司。

  注6：山东雏鹰为郑州蔬菜控股子公司，注册资本1,000万元，其中：郑州蔬菜以货币资金出资850万元，占比85%，自然人霍春亮以货币资金出资150万元，占比15%。德州大正有限责任会计师事务所禹城分所于2013年9月26日出具禹会验字[2013]201号《验资报告》对本次出资予以验证。2013年9月27日，山东雏鹰取得禹城市工商行政管理局颁发的注册号371482200010164的《企业法人营业执照》。

  发行人控股子公司最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、参股公司基本情况

  截至2013年12月31日，公司拥有3家参股公司，具体情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）实际控制人基本情况

  截至2013年12月31日，侯建芳先生持有公司39,680.24万股（已质押34,760万股，占其持股数的比例为87.60%），占总股本的46.44%，为本公司控股股东和实际控制人。由于2014年1月公司实施了非公开发行股票，侯建芳先生认购了本次发行的全部股份8,465.60万股，公司总股本增至93,905.60万股，其持股数变更为48,154.84万股，持股比例变为51.27%。

  侯建芳，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，EMBA，经济师，被有关部门和单位授予“河南省劳动模范”、“河南省农业产业化优秀企业家”、“改革开放30周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领军人物”、“2010年中国畜牧业风云人物”等荣誉称号。侯建芳先生及其家族成员于2003年投资创立本公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司，一直从事公司的生产经营工作，2006年7月~2012年8月历任雏鹰禽业、雏鹰有限、雏鹰农牧董事长兼总经理。现任雏鹰农牧董事长兼首席执行官（CEO）、全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。

  截至2013年12月31日，发行人控股股东、实际控制人侯建芳先生除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况。

  报告期内，发行人控股股东、实际控制人侯建芳与银行和客户的业务往来中不存在不良记录，不存在逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

  （二）控股股东为发行人银行贷款提供担保情形

  2012年4月、5月，公司控股股东侯建芳分别将其持有公司股份中的1,000万股和4,000万股质押给民生银行郑州分行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额1.5亿元，贷款期限3年，贷款用途：购买原材料。公司已取得借款1.5亿元。2012年4月24日，公司实施了2011年度利润分配，以26,700万股为基数，每10股派发现金股利4.5元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至2013年6月30日，侯建芳向民生银行郑州分行上述借款的质押股份总数变更为6,000万股。

  2012年6月，公司控股股东侯建芳将其持有公司股份中的6,600万股质押给工商银行新郑支行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额3亿元，贷款期限3年，贷款用途：购买原料以及销售网络铺设。公司已取得借款3亿元。

  2012年9月，公司控股股东侯建芳将其持有公司股份中的6,000万股质押给工商银行河南省分行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额4亿元，贷款期限6年，贷款用途：三门峡雏鹰年出栏30万头生态猪养殖产业化项目。公司已取得借款1.9亿元。

  2013年7月，公司实施了2012年度利润分配，以53,400万股为基数，每10股派发现金股利2.0元，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股，控股股东侯建芳为发行人获取借款所质押股份数量变更为29,760万股。

  2013年11月公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行（简称“民生银行”）签订编号为【T2376】理财直接融资合同，采取股票质押方式向民生银行委托发起设立“雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度第一期”理财直接融资工具，股权质押登记日为2013年12月18日，质押物为董事长侯建芳先生持有的本公司5,000万股无限售流通股权，公司于2013年12月20日取得募集的债权融资额2亿元，融资利率为首次发行时票面利率6.6%，约定偿还融资利息方式为按季付息，按合同约定偿还融资本金之日为2014年12月20日。

  综上所述，截至2013年12月31日，公司控股股东侯建芳累计将其持有公司股份中的34,760万股为公司取得10.50亿元银行贷款提供担保，已发放贷款8.4亿元。

  虽然报告期内公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及时偿付到期债务本金及利息，但公司仍存在侯建芳因为公司银行贷款提供股权质押担保而导致公司控制权转移的风险。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员在其它单位任职及领薪情况

  ■

  七、发行人主营业务基本情况

  （一）发行人主营业务及主要产品

  1、发行人主营业务

  公司所属行业为畜牧业，主营业务为家畜、家禽养殖与销售；子公司主营业务包括粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。公司建立了包括粮食收储与贸易、饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、屠宰加工、有机肥生产、蔬菜种植与销售、冷链物流、终端销售的全产业链体系和国内先进的食品安全追溯管理系统。

  2、公司主要产品

  公司自设立以来主营业务及主要产品未发生变化，生猪产品收入占营业收入的比重始终在80%左右，是公司核心收入来源。近年来，公司通过创新性的“雏鹰模式”，实现了生猪养殖规模的快速发展，生猪产品收入实现了快速增长。

  公司家禽业务规模近年来相对稳定，报告期该项收入占营业收入的比重逐年降低。2012年公司家禽产品收入占营业收入的比重仅为5.22%，2013年该比例下降为3.99%。

  2011年以来，公司通过成立子公司吉林雏鹰开展粮食贸易业务，适时调节公司储备饲料原料的库存量以抵御原材料价格波动风险，粮食贸易业务收入随之快速增长，占营业收入的比重逐步上升。2012年该项收入占公司营业收入的比例为4.75%，2013年该比例上升至7.16%。

  为减少养殖业务风险，延伸公司产业链，公司于2012年9月推出自主生态肉类品牌“雏牧香”，并逐渐形成以中高端冷鲜肉为主的特色品牌。公司通过推广“品牌加盟店”与代理商合作运营“雏牧香”品牌店，并通过食品安全追溯管理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。公司“雏牧香”品牌加盟店主要销售公司自产的猪肉制品，同时兼营销售公司自产的生鲜蔬菜。2012年，公司生鲜冻品销售收入占营业收入比例为2.93%，2013年该比例上升至9.17%。

  （二）发行人营业收入构成情况

  1、发行人营业收入按产品构成情况

  报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：“其他”主要包括破壳蛋、商品蛋、泰元担保、普汇小贷公司、租金等收入，下同。

  2、发行人营业收入按行业构成情况

  报告期内，公司营业收入的行业构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、发行人营业收入按区域构成情况

  报告期内，公司营业收入的区域构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）发行人主要业务模式

  1、发行人经营模式——“雏鹰模式”

  “雏鹰模式”是指公司以长期积累的农户信赖关系为基础，将科学养殖流程与农户经验紧密结合的养殖经营模式。该模式包括生产安排和实施两方面：

  第一，生产安排方面采取科学养殖流程与管理，包括：“分阶段、流程化”养殖和“分散养殖、统一管理”。“分阶段、流程化”指公司将生猪的养殖按其生长过程，分为不同阶段并配备不同猪舍。各阶段畜禽舍与不同农户进行合作，培养专业合作农户。“分散养殖”指公司各养殖场或内部养殖区平均占地规模较小，且相互之间保持合理距离。“统一管理”包括统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程和统一销售。

  第二，生产实施方面包括“合作养殖”和“合作建设养殖场”。“合作养殖”是指该公司将自有畜禽交予农户在公司养殖场进行养殖；农户按公司养殖流程接受饲料供应、防疫、技术指导和“封闭管理”；养殖周期结束，公司按农户养殖成果支付农户养殖利润；在发生严重疫情等极端情况下，公司将保障农户1.3~2 万元/年的最低利润。“合作建设养殖场”是养殖场由农户按公司要求自行建设后，租赁给公司使用；建设资金主要由农户筹集；养殖场交付公司使用后，养殖场畜禽舍等建筑物和内部其他设备的日常维护和修理、养殖场在农村的外部关系协调均由农户负责。

  公司通过自建养殖场与租赁养殖场相结合的方式，缓解了资金压力，加快了扩张速度。“雏鹰模式”是建立在公司多年积累的周边农户信赖基础之上，公司与农户合作的经验积累需要时间，农户信赖的培育也需要过程，因此，未与农户建立长期良好合作关系的养殖企业难以在短时间内复制这一模式。

  2、公司各养殖场养殖流程

  ■

  注1：三门峡雏鹰养殖生猪品种为生态猪，杂交选育阶段的母猪在种猪场养殖，其生产的商品仔猪通过放养区育肥。

  注2：渑池雏鹰养殖生猪品种为野猪，野公猪和杜洛克母猪杂交生产一代杂交母猪，其和野公猪继续杂交生产二代杂交母猪，均在种猪场养殖，二代杂交母猪和野公猪杂交生产三代杂交猪，在放养区育肥。

  公司拥有繁育功能的养殖场，即祖代猪场、种猪场、三元仔猪场，分别设立了后备舍、妊娠舍、分娩舍、保育舍；同时，在祖代猪场、后备种猪场和育肥场设立了育成舍。

  将各养殖舍进行以上功能分类，是公司“雏鹰模式”的特色之一，这样有利于对不同生长阶段的猪进行专业饲养和疫病防治。同时，公司的合作养殖农户分别负责不同功能猪舍，并承担相应阶段的养殖管理职责，这样有利于培养具有专业养殖经验的农户，提高养殖效率。

  此外，公司还配有采精站、隔离舍等养殖辅助设施：采精站负责采集并配送纯种公猪的精液用于人工配种；隔离舍既可用于引进种猪的隔离观察、免疫和驯化，也可用于患病生猪的隔离治疗。由于采精站、隔离舍对养殖技术要求较高，公司专设技术员负责隔离舍养殖工作。

  3、公司销售模式

  （1）生猪产品销售模式

  公司各养殖场出栏仔猪部分经选留转栏作为后备种猪继续育成，其余未选留部分作为商品仔猪对外销售或转栏作为商品肉猪育肥。

  公司商品仔猪的最终客户大部分为产业链较短的中小规模养殖场和散养户，公司商品仔猪主要通过经销商销售。公司出栏“后备种猪”包括纯种猪、二元种猪，纯种猪不对外销售，二元种猪部分转栏作为生产性生物资产，其余部分作为二元种猪销售。公司商品肉猪除满足自身屠宰需求外，其余商品肉猪均对外销售。公司商品肉猪最终客户包括专业屠宰企业及肉制品加工企业。公司商品肉猪部分直接销往屠宰企业和肉制品加工企业，其余部分通过经销商对外销售。

  （2）家禽产品销售模式

  公司生产种蛋大部分直接销售给孵化场客户，小部分经孵化成鸡苗后对外销售。公司生产鸡苗的最终客户为散养农户。报告期内，公司鸡苗全部通过经销商销售给散养农户。公司自成立以来，一直从事鸡苗销售，客户较为稳定。公司肉鸡的最终客户为最终消费者，全部通过经销商对外销售。

  （3）生鲜冻品销售模式

  为减少养殖业务风险，延伸公司产业链，公司于2012年9月推出自主生态肉类品牌“雏牧香”，并逐渐形成以中高端冷鲜肉为主的特色品牌。公司通过推广“品牌加盟店”方式与代理商合作运营“雏牧香”品牌店，并通过食品安全追溯管理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。“雏牧香”品牌店主要销售公司自产猪肉制品，同时兼营销售公司自产生鲜蔬菜。“雏牧香”品牌店终端销售对象为普通消费者。

  4、采购模式

  公司采购的原材料主要包括饲料原料、纯种猪、父母代种鸡苗、疫苗兽药等。公司饲料原料中玉米主要从河南省内种植农户和东北地区采购，豆粕主要来自于河南、江苏等地法人供应商；纯种猪主要从北京、安徽等地采购；父母代种鸡苗主要从广东、广西种鸡祖代场采购；兽药及疫苗主要从国内外厂家或经销商采购。公司生产所需主要能源为水和电，占公司产品成本的比重较低。公司能源供应充足，可以确保公司生产顺利进行。

  公司原材料采购策略是：首先，根据存栏畜禽数量确定饲料、药品等原材料的需求量，保证安全储备；其次，根据玉米、豆粕的市场价格、铁路部门的运输情况适当增减原材料储备，降低采购成本；再次，与供应商签订采购合同，以预付账款的形式保证部分原材料供应。

  报告期，饲料成本是公司畜禽养殖业务的主要成本，占公司畜禽养殖业务成本的比重始终保持在60%以上。公司饲料原材料主要包括玉米、豆粕，报告期内，两者成本合计占饲料成本60%左右，占公司畜禽养殖业务成本40%左右。

  （四）发行人行业地位和竞争优势

  1、发行人的行业地位

  公司自成立以来，被国家和省市相关部门授予多项殊荣，主要有农业部、发改委、证监会等八部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”，商务部认定的“中央储备肉活畜储备基地”，以及郑州市工商联认定的“新农村建设先进企业”、河南省委及省人民政府认定的“河南省农业产业化优秀龙头企业”、郑州市农业产业化经营领导小组认定的“郑州市农业产业化经营重点龙头企业”等。

  根据国家统计局数据，2012年全国生猪出栏量为6.96亿头，同期公司生猪销售数量为148.96万头，约占全国生猪出栏量的0.21%。目前我国大型生猪养殖企业数量相对较少，单个企业生猪出栏量占全国的比例较小，如全国最大的生猪养殖企业——广东温氏生猪出栏量占全国的比例不足1.5%。目前，全国生猪养殖规模较大的企业包括广东温氏、雏鹰农牧、牧原股份等。

  2、发行人竞争优势

  （1）防疫优势

  公司“雏鹰模式”主要通过“防疫技术”和“物理隔离”相结合的方式，将畜禽疫病发生和传播风险降到最低。“防疫技术”指公司凭借多年积累的技术手段防止疫情发生；“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，防止疫情发生和传播。

  生猪养殖“防疫难”严重制约了行业大规模化程度。事实证明，国内养殖企业仅依靠“防疫技术”难以防范防疫风险。因此，将“物理隔离”和“防疫技术”相结合是现实选择。“雏鹰模式”对“物理隔离”的内涵进行了深化，能有效切断公司分散养殖场之间的疫情传播途径。因此，公司在迅速扩张生猪养殖规模的同时，始终将疫病风险控制在较低水平。

  （2）快速扩张优势

  公司可以凭借“雏鹰模式”的可复制性迅速扩张生猪养殖规模。“分散养殖”方法，可以使公司取得众多零星的小块土地用于养殖，充分利用自然条件和强化管理，将疫病风险降到最低，从而成功突破制约规模化养殖“防疫难”和“大面积养殖土地稀缺”的瓶颈；“共赢”的合作理念，可以充分调动农户积极性和责任心，为公司扩张提供合作基础；通过发挥农村“能人效应”，可以利用农户闲散资金，缓解公司扩张的资金需求，减少了公司养殖场外部协调和管理成本。

  “雏鹰模式”建立在公司多年积累的周边农户信赖基础之上，利用合作农户对其他农户的影响，实现养殖规模的年轮式扩张。公司与农户合作的经验积累需要时间，农户信赖的培育也需要过程，行业内其他养殖企业难以在短时间内复制这一模式。

  （3）公司受农户信赖优势

  公司养殖规模的扩张依赖于周边农户合作的积极性。公司多年来在周边农村树了“尊重农民劳动，保护农民利益”的外部形象，随着公司养殖场的年轮式扩张，公司良好口碑的影响也逐渐扩散。这为公司未来进一步发展奠定了基础。

  公司前身脱胎于农村养殖，对农民有深刻理解和认识，因此公司非常重视农户的切身利益，在保证农户利益和公司长远发展中寻求平衡。公司“农户赔钱，雏鹰有责”的宣传在周边农村广为人知。

  农民具有保守性，公司受农户信赖的优势是多年积累而来。2003年“非典”、2005年“禽流感”、2006年“蓝耳病”等多次重大疫情爆发的情形下，公司均始终坚持按约定内容完整兑现农户收入，从而取得了农户信赖。

  （4）产品低成本优势

  公司“雏鹰模式”和“规模经营”决定了公司产品具有低成本优势。“雏鹰模式”通过“分阶段、流程化”养殖和“双赢”的农户合作方式，培养了专业养殖户，充分发挥了责任心，提高公司养殖效率。“规模经营”通过种猪自主繁育，药品统一采购、饲料自主加工等方面，降低了公司养殖成本。公司凭借成本优势，在历次猪价大幅波动的情况下始终保持良好的盈利水平。

  （5）绿色产品优势

  公司所有畜禽产品的养殖过程均由公司“统一管理”，这保证了公司产品的绿色属性，解决了困扰生猪产品的“瘦肉精”和“抗生素”滥用问题。在食品安全日益被重视的背景下，公司绿色产品优势更加突出。

  公司“统一管理”的内容包括：统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程、统一销售。通过统一管理，公司将影响产品质量的所有环节全部纳入管理范围，从而保证了公司绿色产品质量。同时，公司通过食品安全追溯管理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。

  国内生猪养殖规模化程度较低与下游猪肉加工和屠宰企业的快速发展形成较大反差，下游企业难以获得稳定且质量可靠的生猪来源。公司产品以其优质的质量与卫生安全获得了双汇发展、河南众品、上海五丰等国内知名企业的认可，并成为2008年北京奥运会指定猪肉原料供应商之一。

  （6）完善产业链，灵活应对市场的优势

  在生猪养殖的上游环节，公司成立了吉林雏鹰农牧有限公司，根据玉米、豆粕等原材料市场情况，适时调节储备饲料原料的库存量，以减小玉米、豆粕等原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  在生猪养殖环节，公司利用生猪各产品价格短期波动幅度的不同，适度调节商品仔猪、二元种猪、商品肉猪的自用和销售比例，获取最大收益。

  在生猪养殖的下游环节，公司成立了全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司等，根据市场行情调节生猪与冷鲜肉的产品结构，以应对生猪市场价格波动带来的风险。

  （7）公司地域优势

  公司地处中原，位于河南省新郑市薛店镇，毗邻京珠高速公路和京广铁路运输线，北傍郑州新郑国际航空港，与薛店镇生态农业园区相接。公司所在地域粮食产量高，地域平坦、开阔，具有得天独厚的区域优势和便利的立体交通条件，生态环境优良。此外，公司拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线，这在很大程度上方便了公司饲料原料的外购运输和生产。

  第五节 财务会计信息

  本节财务数据及有关分析说明反映了本公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。除特别说明以外，本节内容以公司2011年、2012年、2013年经审计的财务报告为基础。

  京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都天华”）对本公司2011年度财务报告进行审计，并出具了 “京都天华审字（2012）第0484号”《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度财务报告进行审计，并分别出具了“致同审字（2013）第110ZA1315号”、“致同审字（2014）第110ZA1763号”《审计报告》（京都天华于2011年12月吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）。

  一、发行人报告期内财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B11版)