证券时报多媒体数字报

  证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2014-029

  东莞宏远工业区股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞宏远工业区股份有限公司第八届董事会第三次会议于2014年6月20日在东莞市宏远工业区宏远大厦16 楼会议室召开，此次会议通知已于 2014 年 6 月 9 日以书面形式发出，本次会议应到董事5名，实到5名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了：

  关于公司收购贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权的议案。

  会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。

  按照贵州省煤炭兼并重组有关政策要求，遵循煤矿数量"一对一减半"原则，公司收购兴坝田煤矿采矿权用作关闭指标，其储量后续可调至公司名下煤矿。本次交易事项是公司煤矿整合工作的必须举措，是合规性需要。详情请见公司同期《关于受让贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权的公告》。

  特此公告。

  东莞宏远工业区股份有限公司

  董事会

  二0一四年六月二十一日

  证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2014-030

  东莞宏远工业区股份有限公司

  关于受让贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、交易事项的政策背景：按照贵州《省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发[2013]46号）和《省人民政府办公厅关于印发贵州省支持煤矿企业兼并重组政策规定的通知》（黔府办发[2013]47 号）等有关政策文件要求，参与煤矿兼并重组的主体企业要按照"减半"原则实施兼并重组及整合关闭，凡是保留一对矿井必须关闭一对矿井，即主体公司在满足总体产能规模条件的同时，要"保一关一"。

  2、本次交易事项是公司遵循贵州煤矿兼并重组政策的合规性需要，是公司继续推进煤矿整合工作的必须步骤。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿（核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿），按煤矿数量"一对一减半"原则，公司需收购2个或以上的煤矿，用以完成煤矿减半的关闭指标。公司本次受让贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿（以下简称"兴坝田煤矿"）采矿权，是整合政策背景下的客观要求，公司将以其作为硬性关闭指标处置，是不以经营为目的的。根据相关政策的规定，关闭后兴坝田煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿（如煤炭沟煤矿）名下，其已缴纳的资源价款可用于抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款。

  3、公司本次受让兴坝田煤矿采矿权未经专项审计或评估，收购价格2,400万元是基于平等自愿、互惠合作的市场协议价格。

  4、政策风险，贵州推进煤炭兼并重组过程中存在政策不断变化的可能性。

  敬请广大投资者留意上述提示，注意规避风险。

  一、交易概述

  1、2014年6月20日，公司与贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司签订《贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权转让合同》，以2,400万元受让其持有的兴坝田煤矿采矿权（包括其项下矿山资产）。

  公司与贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审议以及交易生效所需审批、履行程序情况

  此次交易已经2014年6月20日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过（5票同意，0票反对，0票弃权），独立董事高香林先生、徐波先生也就此发表了独立意见，对此表示赞同并认为交易是继续推进公司在贵州煤矿兼并重组工作的前提和重要步骤，审批程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，本次收购事项无需提交股东大会审议，也不存在需征得债权人、第三方同意的情况，收购标的煤矿采矿权权属清晰。

  二、交易对方情况介绍

  1、本次交易对方为贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司（下称"甲方"），成立于2003年10月24日，注册资本105万元人民币，工商注册号520000000038275，住所为贵州省纳雍县鬃岭镇大河路，法定代表人刘强，经营范围为煤炭的开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）。

  2、贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司与本公司（下称"乙方"）不存在关联关系。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次交易的标的为贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权（包括其项下矿山资产）。

  兴坝田煤矿的采矿权人为贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司（刘强），采矿许可证号C5200002011041120113344 ，矿山名称为纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿，经济类型为有限责任公司，开采矿种为煤，开采方式为地下开采, 开采标高由 1935米至1790米，矿区准采标高范围内备案资源量 533.7万吨，生产规模: 15 万吨/年,矿区面积: 1.205 Km2，发证机关：贵州省国土资源厅，有效期自2011年4月至2020年12月。

  2、债权与债务处置

  甲方及兴坝田煤矿的债权债务，包括但不限于对该矿未编制的土地复垦方案、地质灾害危险性评估报告、矿山地质环境保护与综合治理方案、矿山环境治理恢复保证金缴存、采矿权价款（含滞纳金和资金占用费）、人员安置、地质灾害赔偿及应缴纳各项税收及规费等均由甲方承担。不得出现因此类债务和地质灾害纠纷而导致兴坝田煤矿及其采矿权被查封、冻结、扣押、延缓等权利限制，如因此给乙方的关停矿工作及转让的采矿权造成相关不利影响的，由甲方负责妥善处理，造成乙方经济损失的，由甲方承担全部的赔偿责任。

  3、标的资产权属情况

  兴坝田煤矿采矿权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法情形。

  4、合同担保情况

  甲方提供贵州纳雍县良子田煤矿（工商注册号：520000000083400）及孟建军为其连带责任担保人，担保的范围为按照本合同的约定甲方应当承担的清偿责任、生产系统关闭责任、违约责任等民事责任以及乙方为实现债权或索赔所支付的诉讼费用或仲裁费用、律师费、差旅费等合理费用，担保期间为担保范围的债务履行期限届满后二年。

  四、交易协议的主要内容

  1、甲方将其持有的兴坝田煤矿采矿权（包括其项下矿山资产）转让给乙方，转让总价款为人民币2,400万元。转让后，乙方占有兴坝田煤矿的100 %采矿权，甲方不再对兴坝田煤矿及其矿业权享有任何权益。

  2、转让价款的支付

  （1）本合同签订之日起，在贵州省能源局受理兴坝田煤矿15万吨规模产能并取得相关批复文件后，两个工作日内支付甲方人民币1,000万元作为首期转让价款。

  （2）甲乙双方在贵州省矿权交易储备局办理过户手续，公示无异议,并在相关政府主管部门办妥将兴坝田煤矿的矿权等相关手续变更为乙方或乙方指定的煤矿整合集团公司（以领取政府主管部门出具的文件为准）后，三个工作日内乙方支付给甲方人民币1,300万元作为第二期转让价款。

  （3）甲方清理完成兴坝田煤矿所有的债权债务、人员安置、地灾赔偿、煤矿封闭等本合同约定的义务，在相关政府主管部门办妥将兴坝田煤矿的采矿权等相关手续变更为乙方或乙方指定的煤矿整合集团公司（以领取了政府主管部门出具的文件为准）并在矿山妥善处置完毕和移交给乙方后七个工作日内支付给甲方人民币100万元作为第三期转让价款。至此，乙方支付清所有款项。

  3、甲方负责承担交易所产生的一切税、费（包括但不限于交易税、企业所得税等）。

  4、甲方应当配合乙方于2014年6月30日之前将兴坝田煤矿的采矿权过户到乙方企业名下或乙方指定的煤矿整合集团名下，如在2014年6月30日前未能过户，甲方应当在乙方通知之日起3个工作日内退还乙方已经支付的款项，并支付本合同转让价款总额20%的违约金。

  5、合同经各方代表人签字和盖章后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  公司本次收购事项未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，不涉及控股股东及其关联人相关独立性。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。 六、本次收购资产的目的和对公司的影响

  根据贵州煤炭整合政策要求，参与煤矿兼并重组的主体企业在满足总体产能规模条件的同时，要按照"减半"原则实施兼并重组及整合关闭。目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿，按煤矿数量"一对一减半"原则，公司需通过另行收购2个或以上的煤矿，用以完成煤矿减半的关闭指标。关闭指标煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿名下，已缴纳的资源价款可用于抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款。公司本次收购兴坝田煤矿采矿权作为硬性关闭指标处置，是遵照相关政策的执行要求，进一步推进了公司在贵州的煤矿整合工作，是确保公司下属煤矿企业存续发展的举措。

  七、备查文件

  1、经董事签字的董事会决议;

  2、经签字确认的独立董事意见;

  3、本公司与贵州省纳雍县兴坝田煤矿有限责任公司签署的《贵州省纳雍县鬃岭镇兴坝田煤矿采矿权转让合同》。

  特此公告。

  东莞宏远工业区股份有限公司

  董事会

  二0一四年六月二十一日