证券时报多媒体数字报

（上接B33版）

第五节 资金来源

本次权益变动以桂林航旅（筹）以接受桂旅发展对其出资的方式进行，桂林航旅（筹）无需就本次权益变动向桂旅发展支付现金。

根据《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》约定：海航旅游以现金16.25亿元出资，持有桂林航旅（筹）65%的股权，资金来源为海航旅游自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

三、董事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。

六、分红政策计划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《桂林旅游股份有限公司章程》等相关规定，结合桂林旅游实际情况，桂林旅游2013年度股东大会审议通过了《桂林旅游股份有限公司2014年-2016年股东回报规划》。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他会对上市公司的业务和组织结构等产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及桂林旅游公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证桂林旅游在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。

为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，海航旅游于2014年6月19日出具承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于海航旅游及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在海航旅游及其关联方处兼任除董事之外的职务。

3、保证海航旅游推荐出任上市公司董事、监事等人选都通过合法的程序进行，海航旅游不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司与海航旅游及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

2、保证上市公司不存在资金、资产被海航旅游及其关联方非法占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与海航旅游及其关联方共用银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，海航旅游不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司的机构设置独立于海航旅游，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与海航旅游分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作。

3、保证海航旅游行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证尽可能减少上市公司与海航旅游及其关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，依法签订相关协议，并按规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益。

二、同业竞争情况

桂林旅游主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等运营业务，经营地域集中在桂林景区。

截至本报告签署日，信息披露义务人尚未成立，不存在与桂林旅游同业竞争的情形。信息披露义务人控股股东海航旅游的主营业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务，其中旅游业务主要包括旅行社业务和景区（无桂林地区景区）运营业务；目前与桂林旅游主营业务不存在实质性的同业竞争。

本次权益变动完成后，桂林航旅将致力于打造专业化的大型航空旅游企业，服务于桂林地区旅游业、航空物流业发展。

为避免与上市公司之间产生同业竞争，保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，海航旅游于2014年6月19日出具承诺：

1、本次权益变动完成后，海航旅游及其控制的其他企业将原则上不在桂林旅游开展景区运营的区域内，开展新的景区运营，也不在上述区域内参与投资新的与桂林旅游主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本次权益变动完成后，如海航旅游及其控制的其他企业在桂林旅游开展业务的区域内发现新的景区运营业务机会，将优先让予上市公司经营。如上市公司明确放弃相应机会，则海航旅游及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业务。

3、海航旅游及其控制的其他企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易情况

截至本报告签署日，信息披露义务人尚未成立，信息披露义务人、控股股东及其关联方与上市公司不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及控股股东与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

截至本报告书签署日前二十四个月内，根据相关人员的承诺，信息披露义务人及其拟任董事、监事、高级管理人员，以及海航旅游没有进行过以下交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易。

2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。

3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

桂林航旅在桂林旅游股票因本次权益变动停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

海航旅游在桂林旅游股票因本次权益变动停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

桂林航旅的拟任董事、监事、高管人员及其直系亲属在因本次权益变动首次停牌之日前六个月内，不存在买卖桂林旅游股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未成立，此处披露信息披露义务人控股股东海航旅游的财务资料。

一、海航旅游的财务资料

（一）对海航旅游2013年财务报告的审计意见

中兴财光华会计师事务所审计了海航旅游2013年财务报告，出具标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字〔2014〕第7279号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。中兴财光华会计师事务所具有证券、期货从业资格。

（二）信息披露义务人控股股东最近三年会计报表

2013年度数据源于海航旅游2013年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2014〕第7279号），2011年、2012年数据来源于海航旅业控股（集团）有限公司2010年度-2012年度《审计报告》（中兴财光华审会字〔2013〕第7188号）。

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并资产负债表（续）

单位：元

3、合并利润表单位：元

4、合并现金流量表

单位：元

（三）信息披露义务人控股股东最近一年主要会计政策和会计估计

见“第十二节 备查文件/一、备查文件/7、海航旅游集团有限公司最近三年财务会计报表及2013年度审计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的桂林旅游航空有限公司（筹））承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

筹备组组长签名：

胡明波

桂林航空旅游集团有限公司（筹）

2014年6月19日

三、信息披露义务人控股股东声明

信息披露义务人控股股东认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

信息披露义务人控股股东声明：本人（以及本人所代表的海航旅游集团有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海航旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2014年6月19日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、桂林航空旅游集团有限公司（筹）的《名称预先核准通知书》；

2、桂林航空旅游集团有限公司（筹）的拟任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司、桂林市经济建设投资总公司、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司签署的《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》；

4、海航旅游集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺；

5、海航旅游集团有限公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺；

6、桂林航空旅游集团有限公司（筹）关于控股股东以及实际控制人最近两年未变更的说明；

7、海航旅游集团有限公司最近三年财务会计报表以及2013年度审计报告；

8、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的关于本次收购前6个月内买卖桂林旅游股票的自查结果。

二、备查时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

1、桂林旅游股份有限公司董事会办公室（证券部）；

2、深圳证券交易所。

附表

详式权益变动报告书

筹备组组长签名：

胡明波

桂林航空旅游集团有限公司（筹）

2014年6月19日