证券时报多媒体数字报

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014－55

  獐子岛集团股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于2014年6月17日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，并于2014年6月22日上午9:00在公司28楼1号会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  议案内容详见公司于2014年6月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事吴厚刚先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  （1）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2014年6月24日）。

  （2）发行价格及定价原则

  发行价格为12.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期经审计每股净资产。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行募集资金区间100,000.00万元—137,000.00万元，按照12.60元/股的发行价格，对应发行股票数量区间7,936.5075万股—10,873.0156万股。

  如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格将作出调整的，发行数量亦相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、哈尔滨旭明投资管理有限公司（以下简称“旭明投资”）、兴业全球基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增【68】号分级特定多客户资产管理计划（以下简称‘兴全定增68号’）”和“兴全定增【69】号分级特定多客户资产管理计划（以下简称‘兴全定增69号’）”、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票5号集合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票5号’）”和“东证分级股票6号集合资产管理计划（以下简称‘东证分级股票6号’）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同。

  其中：平安资管认购股份数量为1,587.3015万股；旭明投资认购的股份数量区间为793.6507万股至952.3810万股；“兴全定增68号”认购的股份数量区间为3,174.6032万股至3,968.2540万股；“兴全定增69号”认购的股份数量为793.6507万股；“东证分级股票5号”认购的股份数量区间为793.6507万股至2,380.9523万股；“东证分级股票6号”认购的股份数量区间为793.6507万股至1,190.4761万股。发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过10,873.0156万股。

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金金额和使用

  本次非公开发行募集资金区间100,000.00万元—137,000.00万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事吴厚刚先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  公司拟向平安资产管理有限责任公司、哈尔滨旭明投资管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增68号”和“兴全定增69号”、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票5号”和“东证分级股票6号”非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  五、逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  公司拟向平安资产管理有限责任公司、哈尔滨旭明投资管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司拟设立和管理的“兴全定增68号”和“兴全定增69号”、上海东方证券资产管理有限公司拟设立和管理的“东证分级股票5号”和“东证分级股票6号”非公开发行股票。为此，公司与上述公司签署附条件生效的股份认购合同。

  1、《獐子岛集团股份有限公司与平安资产管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“平安资管”）

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、《獐子岛集团股份有限公司与哈尔滨旭明投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“旭明投资”）

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增68号”）

  “兴全定增68号”的劣后级投资者为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增68号”为公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增69号”）

  “兴全定增69号”的劣后级投资者为公司管理层（包括高级管理人员及核心员工），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增69号”为公司的关联人，本次非公开发行构成关联交易。

  关联董事吴厚刚先生回避表决，由6名非关联董事表决。

  表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票5号”）

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、《獐子岛集团股份有限公司与上海东方证券资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“东证分级股票6号”）

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  议案内容见公司于2014年6月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2014—56）。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  议案内容详见公司于2014年6月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  本次非公开发行股票，认购对象“兴全定增68号”的劣后级投资者为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，认购对象“兴全定增69号”的劣后级投资者为公司管理层。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，“兴全定增68号”、“兴全定增69号”为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。关联董事吴厚刚先生回避表决，由6名非关联董事表决。

  议案内容见公司于2014年6月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2014—56）。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的预案》。

  根据《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“兴全定增68号”），“兴全定增68号”将认购公司本次非公开发行的股票3,174.6032万股—3,968.2540万股，且3年内不得转让。按本次发行的上限计算，“兴全定增68号”认购股份上限占公司发行后总股本的4.84%。

  公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心作为劣后级投资者认购“兴全定增68号”，“兴全定增68号”与长海县獐子岛投资发展中心构成一致行动关系。本次非公开发行股票前，长海县獐子岛投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，因此，本次“兴全定增68号”认购公司股份将触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证獐子岛集团股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  议案内容详见公司于2014年6月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  本规划内容刊登在2014年6月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订@<技式鸸芾戆旆ˊ>囊榘浮贰