证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-025

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第三届董事会

  第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年6月13日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2014年6月23日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》；

  2014年4月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2014年6月17日披露《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会拟对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。《公司章程》修订内容如下：

  原章程第六条“公司注册资本为人民币400,109,496.00元。”现修订为“公司注册资本为人民币398,285,496.00元。”

  原章程第十九条“公司股份总数为400,109,496股，全部是普通股。”现修订为“公司股份总数为398,285,496股，全部是普通股。”

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；

  根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合激励计划规定的预留股票期权的授予条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2014年6月23日作为本次预留股票期权的授权日，向符合条件的激励对象授予预留股票期权805,000份。

  公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见2014年6月24日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

  （三）审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

  根据 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）的规定，预留的限制性股票将于首次授予日起1年内授予服务期达到公司要求及新引进和晋升的中高级人才。由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留的限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，即取消授予预留的450,000股限制性股票。

  公司独立董事发表了独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见2014年6月24日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于取消授予预留限制性股票的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十三日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-026

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第三届监事会

  第十五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2014年6月23日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》；

  监事会对留权益授予的激励对象名单进行了核实，认为：

  本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《安徽江南化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。

  监事会核查后认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和股权激励计划规定的情形，同意对预留的限制性股票450,000股取消授予。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇一四年六月二十三日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-027

  安徽江南化工股份有限公司

  关于向激励对象授予

  预留股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”） 根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件的相关规定，公司股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。公司于2014年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2014年6月23日为授权日，向激励对象授予预留的股票期权。现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年4月19日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年4月22日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年6月3日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  3、2013年6月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  4、2013年6月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授权日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。2013年7月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

  5、公司于2014年4月10日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。

  6、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2014年6月23日为授权日，向符合激励条件的5名激励对象授予预留股票期权805,000份。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据股权激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。

  三、实施股权激励的方式及股票来源

  1、本次实施股权激励的方式是股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  2、根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权已获批准。

  四、本次预留股票期权的授予情况

  1、2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为《草案修订稿》规定的预留股票期权授予条件已经成就，决定向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权805,000份。

  2、本次预留股票期权授予的激励对象共6人，授予的股票期权数量为805,000份，授予情况如下：

  ■

  3、根据公司股权激励计划的规定，预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，预留股票期权将由公司董事会在首次授权日后一年内授予。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日内；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  经核查，本次预留股票期权的授权日2014年6月23日符合公司激励计划的规定。

  4、预留股票期权行权价格的确定方法：

  行权价格取下列两个价格中的较高者：

  ①预留期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价，为9.59元/股；

  ②留期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价，为10.38元/股。

  根据规定，本次预留股票期权的行权价格为10.38元。

  5、股票期权的行权安排：

  预留的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象也应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

  ■

  注：鉴于业绩考核期第一年2013年度业绩考核未达标，且公司已经取消首次授予时对应的权益，从操作便利性考虑，此次所对应30%（第一次行权比例）的预留部分不再授予，公司将直接取消该部分预留权益。因此，公司此次授予给激励对象的股票期权数量由原预留数量1150,000份调整为805,000份。

  6、股票期权行权条件

  ①等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司业绩考核要求

  本次授予的预留股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。

  各年度绩效考核指标如下表所示：

  ■

  （注：鉴于业绩考核期第一年2013年度业绩考核未达标，且公司已经取消首次授予时对应的权益，从操作便利性考虑，此次所对应30%（第一次行权比例）的预留部分不再授予，公司将直接取消该部分预留权益。）

  “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

  “净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

  在期权的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

  “爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

  本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  ③个人业绩考核要求

  根据公司制定的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留权益的授权日为2014年6月23日，根据授权日预留股票期权的公允价值确认股票期权的激励成本。

  经测算，预计未来四年 预留股票期权激励成本合计为156.17万元，在2014年-2017年成本分摊情况如下表所示：

  ■

  本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

  1、董事会确定公司预留股票期权的授权日为2014年6月23日，该授权日符合《上市公司股权激励管理管理办法(试行)》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划中关于授权日的相关规定。同时，本次授予对象也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

  2、公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  综上所述，同意公司本次预留股票期权的授权日为2014年6月23日，同意本次预留股票期权所确定的激励对象获授股票期权。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  本次预留权益授予的激励对象均为在公司任职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录2号》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录3号》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合《安徽江南化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  八、律师法律意见书结论性意见

  本所律师认为，江南化工本次授予预留股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次授予预留股票期权的授权日；授权日的确定已经履行了必要的程序；本次授予预留股票期权确定的激励对象获授条件已经满足；江南化工向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的有关规定；江南化工本次授予预留股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事宜。

  九、备查文件

  （一）第三届董事会第二十二次会议决议；

  （二）第三届监事会第十五次会议决议；

  （三）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  （四）律师的法律意见书。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十三日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-028

  安徽江南化工股份有限公司

  关于取消授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票。现将相关内容公告如下：

  一、取消授予预留限制性股票的数量和原因

  根据 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）的规定，预留的限制性股票将于首次授予日起1年内授予服务期达到公司要求及新引进和晋升的中高级人才。鉴于2013年6月25日召开的公司第三届董事会第十三次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年6月25日，因此预留的限制性股票应当在2014年6月25日前授予潜在激励对象。

  由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留的限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，即取消授予预留的450,000股限制性股票。

  二、取消授予预留的限制性股票对公司股本结构不产生影响

  三、对公司业绩的影响

  本次注销预留部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  公司独立董事核查后认为：根据公司股权激励计划及《公司法》的规定，公司应将预留部分的限制性股票在2014年6月25日前授予潜在激励对象，鉴于前述预留的限制性股票的授予期限即将截止，而公司近期尚未有向潜在激励对象授予该部分限制性股票的计划，我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，即同意其取消授予预留的450,000股限制性股票。同时，我们认为取消授予预留部分限制性股票不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  五、监事会意见

  监事会核查后认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和股权激励计划规定的情形，同意对预留的限制性股票45万股取消授予。

  六、律师法律意见书结论性意见

  本所律师经核查后认为，江南化工本次取消授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十三日

  安徽江南化工股份有限公司

  股票期权激励计划激励对象名单

  一、股票期权激励计划分配情况

  ■

  二、中层管理人员、分（子）公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员

  ■