证券时报多媒体数字报

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-028

甘肃靖远煤电股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2014年6月13日以传真、电子邮件和专人送达方式送达公司董事。本次会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，通过以下议案：

1、关于受让甘肃电投持有白银热电股权的议案；

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于对子公司追加投资暨受让白银热电公司部分股权的公告》。

2、关于白银热电工程招标暨新增关联交易的议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易事项，根据规定公司9名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、张炳忠、蒲培文、陈虎回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于白银热电有限公司工程招标暨新增关联交易公告》。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年6月23日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-029

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于对子公司追加投资

暨受让白银热电公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

公司与甘肃省电力投资集团公司（以下简称“甘肃电投”）签订了《股权转让协议》，拟受让甘肃电投持有的靖煤集团白银热电有限公司（以下简称“白银热电”）30%股权，受让价款13400万元，同时公司承接对白银热电剩余7600万元的出资义务。本次股权受让后白银热电变更为本公司独资子公司。

本次股权受让已经公司董事会七届二十二次会议审议通过，根据公司章程有关规定，不需股东大会审议。本次股权受让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

名称：甘肃省电力投资集团公司

法定代表人：李宁平

住所：兰州市酒泉路16号

经济性质：国有独资企业

注册资本：360,000万元

主营业务：全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。

甘肃电投与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：

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本公司与甘肃电投同属甘肃省国资委控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条有关规定，公司与甘肃电投不构成关联关系，本次出资及股权受让不属于关联交易。

三、交易基本情况

1、本次交易标的：甘肃电投持有的白银热电30%股权。

2、白银热电基本情况

企业名称：靖煤集团白银热电有限公司

注册地：甘肃省白银市

经营范围：火力发电，电力供应，城市集中供热、供气等。

注册资本金：人民币70,000万元。

目前出资人及出资方式：

本公司以现金方式出资，约定出资额49000万元人民币，占公司注册资本的70%，截至目前实际出资49000万元；

甘肃电投以现金方式出资，约定出资额21000万元人民币，占公司注册资本的30%，截至目前实际出资13400万元；

经公司董事会七届二次会议、2012年第二次临时股东大会分别于2012年7月3日、7月23日审议通过，公司与甘肃电投共同出资组建了靖煤集团白银热电有限公司，负责建设并经营白银热电联产项目2×350MW热电联产项目。白银热电联产工程项目是国家重点支持和发展的产业项目，也是甘肃省“十二五”能源发展规划重点项目和甘肃省中心带动、打造兰白都市圈的重要能源支撑项目，同时也是本公司2013年启动的非公开发行股票募投项目。该项目已于2014年2月收到国家发改委能源局核准文件，目前处于建设期，尚未投产运营。最近一年又一期，白银热电主要资产状况如下表：

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3、交易价款及定价依据

本次交易总价款21000万元，扣除甲方应付未付的出资额7600万元，本次股权转让价格最终确定为13400万元。本次股权转让完成后，由公司履行对白银热电剩余7600万元的出资义务。

4、本次交易资金来源：公司自有资金。

四、股权转让协议的主要内容

公司于2014年6月23日与甘肃电投签订了《股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：

1、转让标的：股权转让标的是甲方合法持有的标的公司30%股权。

2、转让价款的确定：因标的公司尚未开展实质经营活动，经甲乙双方协商，本次股权转让价格按照出资金额原价确定，既不折价也不溢价，即总价款为21000万元，扣除甲方应付未付的出资额7600万元，本次股权转让价格最终确定为13400万元。股权转让价款支付方式另行约定。

3、转让期间的权利与义务：自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至乙方名下之日，甲乙双方共同保证如下：

（1）自本协议生效之日起，甲方即丧失对标的公司的一切权利，亦不承担相关义务，该等股东权利和义务由乙方享有和承担。

（2）不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

（3）除本协议之约定外，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。

4、税费承担：因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双方各自承担。因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。

5、人员安置：本次股权转让并未导致标的公司法人资格或控股股东变更，标的公司仍合法有效存续，因此隶属标的公司的已有人员劳动关系不发生变化。

6、甲方的承诺与保证：标的股权不存在权属争议，且不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，并在股权过户手续未完成前根据诚实信用原则保证标的股权的安全性。保证以最大善意配合乙方及时办理标的股权工商过户登记手续。

7、乙方的承诺与保证：乙方拥有足够的财务能力以合法自有资金支付股权转让价款。保证以最大善意配合甲方及时办理标的股权工商过户登记手续。

双方均保证自愿签署本协议，并已取得了签署和履行本协议所必需的授权与批准，拥有完全合法的权利签署和履行本协议。

8、协议的生效与违约责任：本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。本协议自满足所有下列条件之日起生效：

（1）本协议取得甲乙双方董事会的批准。

（2）甲方的转让行为经甘肃省国有资产监督管理委员会批准后，本协议正式生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

鉴于热电联产项目对于公司煤电一体化发展战略的重要性，为了理顺白银热电股权结构，提高内部决策效率，保障白银热电联产项目建设资金，公司对甘肃电投持有的白银热电部分股权进行收购。

本次收购后，公司将履行对白银热电的股权出资及其他相关股东义务，全力推动热电联产项目建设，力争早日实现投产运营，从而解决公司主营业务单一的问题，保障公司煤炭销售，提高公司整体经营业绩和抵御市场风险能力。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年6月23日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-030

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于白银热电有限公司工程招标

暨新增关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1．公司控股子公司靖煤集团白银热电有限公司（以下简称“白银热电”）因白银热电联产项目施工需要，委托中经国际招投标有限公司甘肃分公司就厂前区建设项目进行了公开招投标。根据中经国际出具的中标通知书，确定厂前区建设项目施工中标单位为甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）。

2．白银热电为公司控股子公司。交易对方华能公司系本公司控股股东靖煤集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次工程施工构成关联交易。

3．公司董事会七届二十二次会议于2014年6月23日审议通过了关于白银热电公司工程招标暨新增关联交易的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、张炳忠、蒲培文、陈虎回避对该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易做了事前认可，并发表了同意意见。

4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据公司章程有关规定，本项交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、名称：甘肃华能工程建设有限公司

2、住所：甘肃省白银市平川区大桥路21号

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：李伟

5、注册资本：5000万元

6、税务登记证号码：620403745881324

7、主营业务：建筑业（凭资质证经营）、预制构件制作、机电设备按照（凭资质证经营）。

华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），具备履约能力。

截止2013年底，华能公司资产总额56851.69万元，负债总额52901.58万元，营业收入78498.28万元，净利润17.27万元。

三、关联交易标的基本情况

甘肃白银2×350MW热电联产工程目前正处于工程建设阶段，本次交易标的为白银热电联产项目厂前区建设项目的施工，工程造价5193.1755万元，工期123日历天。

四、交易的定价政策及定价依据

以上工程定价依据为《火力发电工程建设预算编制与计算标准》、《电力建设工程预算定额》（2006年版）、《电力建设工程概算定额》（2006年版）及招投标文件。

五、交易协议

根据招投标结果，白银热电与华能公司协商签订了具有通用条款文本的施工合同，主要条款内容摘要如下：

项目法人拟建造甘肃白银2×350MW热电联产工程，通过中标通知书接受了乙方为工程施工、竣工和保修所做的投标文件。

1、项目法人应按照施工现场管理的有关规定和合同条件约定的时间和要求完成土地征用、租用、青苗和树木赔偿、房屋拆迁及清除地面、架空和地下障碍等工作，将施工所需水、电、通讯线路从施工现场外部接至合同条件约定地点，向乙方提供施工场地的工程地质和地下管网线路资料，协助乙方办理施工所需的有关证件、批件和申报批准手续等。

2、乙方的一般责任：乙方应负责做好合同规定的施工图设计（如有时），精心组织施工，加强质量控制，按时完成本合同工程及其缺陷的修复。为此，乙方应按合同规定提供所需的全部监督管理、劳务、材料、设备、施工装备和其他物品。

乙方应负担由于施工措施不当而造成的全部损失。乙方应采取有效措施使其施工作业不至于损害乙方及他人的人身安全，保障设备、设施等不受损害，乙方对由此引起的事件应负有全部责任。另外，乙方应保障项目法人免于承担由乙方负责事项所导致的诉讼、行政处罚或一切索赔及罚款。

在已竣工工程未交付项目法人之前，乙方负责已完工程的保护工作，保护期间发生损坏，承包人自费予以修复。

乙方设计的永久工程，尽管该部分工程设计经过项目法人批准，但不免除乙方对工程负全部责任。

乙方按照项目法人和监理要求，提供年、季、月度工程进度计划及相应进度统计报表。每月24日前，提供下月工程进度计划、当月统计月报 、当月进度结算表及工程事故报告；每季末24日前提供下一季度施工计划。

乙方应遵守政府有关主管部门对施工场地交通、施工噪音以及环境保护和安全生产等的管理规定，按规定办理有关手续，并承担由此发生的费用，因乙方责任造成的罚款由乙方承担。

乙方应做好施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）、古树名木的保护工作。

3、职员和工人的雇用

除非合同另有规定，乙方应全权负责其劳务及职员的雇用、工资的支付、房屋、膳食及运输的安排。乙方不应从为项目法人或监理工程师服务的人员中招收或试图招收自己的职员和工人。乙方应安排好将要送回但尚未返回人员的生活，直到他们离开工地。

4、保修期

整体工程或其中单项、单位、分项、分部验收交付的工程，均从移交项目法人之日起分别计算保修期。机组完成168小时满负荷试运转之日起计算保修期，保修期为540个日历日。建筑物、构筑物的土建工程为设计文件规定的该工程的合理使用年限，其屋面防水工程为5年；建筑物电气管线、上下水管线等安装工程为2年；建筑物的供热、供冷工程为2个供热、供冷期；室外的上下水、道路等公用工程为l年。安装工程保修期为540个日历日。

5、违约责任

如监理工程师向项目法人证明（抄送乙方）认为乙方有违约情况，且在向乙方发出书面通知的14天内未见纠正后，可以向乙方按合同及其他相关规定收取违约金。如果根据我国法律，认为乙方已陷入自动或强制性破产、企业清理或解散，或资不抵债等情形，项目法人可以进驻现场和接管本工程，终止合同项下的承包。

项目法人发生违约情况，乙方有权通知项目法人终止其根据合同受雇的义务，并将一副本送监理工程师，合同的终止应于此通知发出14天后生效。如果发生上述合同终止，项目法人对乙方应承担的支付义务，除在规定的各项支付之外，还应支付给乙方由于该项合同终止而引起的、或涉及的对乙方的损失或损害的款额。

6、不可抗力事件的影响

如果在合同生效日期后发生不可抗力事件，从而阻止合同中义务的履行，则项目法人和乙方均不应认为违约或毁约。

7、合同的生效

合同经双方签字盖章，并双方有权机构批准后生效，工程完工且保修期满及工程款结算完，合同自动失效。

六、交易目的和对上市公司的影响

此次工程施工即关联交易目的主要是推进白银热电项目建设进度，为早日实现项目投产创造条件。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经初步统计，2014年1-3月，公司与华能公司累计已发生的关联交易总额为53.34万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见，认为白银热电与华能公司由公开招投标而产生关联交易，交易遵循了公允的定价原则，对公司及全体股东是公平且有利的。

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3、工程施工合同

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2014年6月23日