证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。本募集说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

根据公司2014年4月24日公告的2014年第一季度财务报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,328.38万元，较2013年同期下降253.10%，2013年同期归属于上市公司股东的净利润为5,440万元；公司预计2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润区间为-13,000万元~-18,000万元，2013年同期为4,187.54万元。

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

发行人本次公司债券评级为AA-；本次债券上市前，发行人2013末合并财务报表口径的资产负债率为64.41%，母公司口径的资产负债率为62.87%；发行人2013年经审计的合并所有者权益为223,025.10万元；发行人截至2014年3月31日未经审计合并口径的资产负债率为55.05%，母公司口径的资产负债率为53.20%，截至2014年3月31日未经审计的合并所有者权益为294,524.58万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,899.02万元（2011年、2012及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本次债券一年利息。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行人偿债能力指标

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为2.44、1.36、0.76，速动比率分别为1.27、0.58、0.33，资产负债率分别为23.81%、50.80%、64.41%；公司母公司财务报表口径的流动比率分别为2.61、1.95和1.20，速动比率分别为1.54、1.20、0.84，资产负债率分别为23.72%、49.77%、62.87%。2011年至2013年，公司合并财务报表口径的经营性现金流净额分别为14,821.77万元、-9,088.95万元、23,468.48万元，母公司财务报表口径的经营性现金流净额分别为15,327.97万元、-3,177.48万元、15,996.35万元。

三、疫情风险

疫情，作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险。疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。因此，公司作为大型畜禽养殖企业存在较大的疫情风险。

四、公司控制权转移的风险

截至2013年12月31日，控股股东侯建芳持有公司39,680.24万股，占比46.44%，累计将其持有公司股份中的34,760万股为公司取得10.5亿元银行贷款提供担保（已提取8.4亿元），质押股份数量占持股总数的87.60%。公司控制权是否发生转移主要受公司自身偿债能力的影响。

虽然报告期内公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及时偿付到期债务本金及利息，但公司仍存在侯建芳因为公司银行贷款提供股权质押担保而导致公司控制权转移的风险。

五、上市后的交易流通

本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

六、公司债券属于利率敏感型投资品种

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

七、本期债券为无担保债券

本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、评级结果及跟踪评级安排

本次资信评级机构联合评级评定本公司主体信用等级为AA-，评定本次债券的信用等级为AA-。联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。联合评级将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托管理人等。发行人将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

九、公司主体信用等级的变化及风险

公司于2012年发行了两期短期融资券（“12雏鹰CP001”及“12雏鹰CP002”），两期短期融资券的主体信用等级经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定均为A+，2013年6月该评级机构出具的公司2013年第一期短期融资券的评级报告将公司主体信用等级评定为AA-，本次公司债券的主体信用等级经联合评级评定为AA，有所变化。

联合评级于2013年7月出具的信用评级分析报告中评定公司主体信用等级为AA级，本次公司债券信用等级AA级。

2014年5月，针对2013年以来发行人经营业绩及市场环境的变化，联合评级出具了更新后的信用评级分析报告，评定发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等级AA-，较原评级进行了下调。

联合评级本次对公司的主体评级结果，与其他评级机构对公司的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致评级结果差异。

十、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。

十一、发行人股利分配情况

（一）股利分配情况

经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配情况如下：

注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润*100%。

截至本募集说明书摘要签署日，公司上述利润分配均已实施完毕。

（二）未分配利润使用安排情况

2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下：

单位：万元

最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》，并制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》，细化了股利分配的原则、履行程序、条件和政策，制定了股东回报规划。2012年7月26日，公司将以上文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、在建工程期末余额大且增长较快对发行人盈利能力及偿债能力的影响

报告期内，公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各期末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2013年末，公司在建工程余额分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元。

行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产的策略。公司新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上也采用边建设边结转固定资产处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工后一次性转为固定资产，在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。报告期内，发行人在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提在建工程减值准备。

发行人在建工程转固后新增的固定资产折旧可能对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影响，特作如下假设：

1、2010年期末在建工程余额于2010年末全部转为固定资产，并于2011年起计提折旧；2011年当年新增在建工程于2011年末全部转为固定资产，并于2012年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产，并于2013年起计提折旧；

2、计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑2010年当期实际转入的固定资产计提的折旧情况；

3、为减少重复计提折旧，计算2012年新增固定资产折旧时，扣除2011年当期实际转入的固定资产在2012年计提的折旧；计算2013年新增固定资产折旧时，扣除2011年、2012年当期实际转入的固定资产在2013年计提的折旧；

4、不考虑其他因素影响。

在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下：

单位：万元

注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。

十三、未来发行人生猪业务毛利率下降的风险

报告期内，发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如下：

单位：%

报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产规模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率差别较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生猪品种、结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利率差别较大。

报告期内，公司商品仔猪销售数量占比始终维持在60%以上，商品仔猪毛利率较高使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。公司商品仔猪销售对象主要为专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。在这种背景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比例。

2011年、2012年、2013年，发行人商品仔猪毛利率分别为48.22%、38.84%、32.64%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、23.93%。随着毛利率较低的商品肉猪销售比例逐步提高，毛利率较高的商品仔猪销售比例逐步降低，未来公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。

十四、影响公司经营业绩的主要因素、变动趋势及对公司偿债能力的影响

玉米、豆粕等构成的饲料成本是影响公司营业成本的主要因素，生猪销售价格及销售数量是影响公司营业收入的主要因素，期间费用变化是影响公司营业利润的重要因素。报告期内，公司原材料价格持续上涨、生猪产品销售价格持续下跌以及期间费用的增长均对发行人经营业绩产生了不利影响，在一定程度上影响了公司偿债能力。

根据联合评级出具的更新后的《联合信用评级有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA-，对原有评级报告的信用等级AA进行了下调，但公司各项财务指标仍符合公开发行公司债券的条件。

释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：

本募集说明书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司

英文名称：CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD

法定代表人：侯建芳

成立日期：2003年05月14日

整体变更日期：2009年07月15日

上市日期：2010年09月15日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：雏鹰农牧

股票代码：002477

注册资本：93,905.60万股

住 所：河南省新郑市薛店镇

邮政编码：451162

电 话：0371-62583588

传 真：0371-62583825

企业法人营业执照注册号：410184100001360

税务登记证号：410184749237771

互联网网址：www.chu-ying.com

电子邮箱：cywyd@126.com

经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）

二、核准情况及核准规模

2013年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议和股东大会决议分别刊登在2013年4月24日和2013年5月16日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体

雏鹰农牧集团股份有限公司。

（二）债券名称

雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券。

（三）发行总额

本次公司债券发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）。

（四）债券品种和期限

本期发行的债券为5年期固定利率债券。附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）发行人上调利率选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年年末上调本期债券后两年的票面利率。本公司将于本期债券第三个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券后续期票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第三个付息年度计息日为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（七）债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定。

（八）债券票面金额

本期债券票面金额为100元。

（九）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（十）发行方式

本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（十一）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）起息日

本期债券的起息日为2014年6月26日。

（十三）付息日

本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（十四）到期日

本期债券的到期日为2019年6月26日。

（十五）兑付日

本期债券的兑付日为2019年6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。

（十六）计息期限

本期债券的计息期限为2014年6月26日至2019年6月26日。

（十七）利息登记日

依据中国证券登记结算公司相关规定办理。

（十八）还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十九）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十）利息支付金额

本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额乘以票面利率。

（二十一）本金兑付金额

本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

（二十二）担保情况

本次发行的公司债券无担保。

（二十三）信用级别及资信评级机构

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。

（二十四）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

东吴证券股份有限公司。

（二十五）承销方式

本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十六）向公司股东配售安排

本次公司债券不向公司股东配售。

（二十七）拟上市交易场所

深圳证券交易所。

（二十八）发行费用概算

本次发行费用预计不超过本期债券发行总额的2%。

（二十九）募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于补充营运资金。

（三十）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

(下转B10版)