证券时报多媒体数字报

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-047

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2014年6月20日下午4：00在公司会议室以现场会议和通讯相结合的形式召开，会议通知已于2014年6月16日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出。公司董事应到7名，实到7名。本次董事会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分监事及相关高管人员列席了本次会议，会议由董事长蔡东青先生主持。

二、会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》

1、截至本次会议召开日，股权激励计划中首期拟授予相关权益的激励对象乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消乔胜、刘念慈激励对象资格。激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，公司董事会同意对上述五人自愿放弃的相关权益数量予以取消。鉴于上述情况，公司董事会首期授予的相关权益合计取消23.92万份，其中：取消的股票期权为5.64万份，取消的限制性股票为18.28万股。公司首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人。

经过上述调整，公司本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由264.84万份调整为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量由256.84万份调整为251.20万份，预留股票期权8万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由185.16万股调整为166.88万股，其中：首期授予限制性股票的总量由171.96万股调整为153.68万股，预留限制性股票13.20万股数量不变。

调整后的激励对象名单详见公司同日公告的《奥飞动漫股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。公司监事对名单修订发表了核实意见，全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、鉴于公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。根据激励计划的相关规定，对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整：经过本次调整，首期授予的股票期权的行权价格33.95元调整为33.85元，限制性股票的授予价格16.19元调整为16.09元。

董事邓金华、董事杨锐属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经成就，公司决定向55名激励对象授予251.20万份股票期权和153.68万股限制性股票，并确定2014年6月20日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日，详见公司同日公告的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事邓金华、董事杨锐属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-048

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十次会议于2014年6月20日下午5：00在公司会议室以现场会议和通讯相结合的形式召开，会议通知已于2014年6月16日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。公司应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席罗育民先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况：

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》

股权激励计划中首期拟授予相关权益的激励对象乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消乔胜、刘念慈激励对象资格。激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，公司董事会同意对上述五人自愿放弃的相关权益数量予以取消。鉴于上述情况，公司董事会首期授予的相关权益合计取消23.92万份，其中：取消的股票期权为5.64万份，取消的限制性股票为18.28万股。公司首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人。

监事会对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查后认为：

（1）由于原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消其激励对象资格。激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票相关权益，公司董事会同意对上述五人自愿放弃的相关权益数量予以取消。根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关规定。

（2）经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；也不存在最近三年内因重大违法违规行为补中国证监会予以行政处罚的；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（3）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

监事会认为：本次获授股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》法规的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，满足本次股权激励计划规定的获授条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监事会

二〇一四年六月二十四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-049

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于对《股票期权与限制性股票

激励计划》进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）第三届董事会第十五次会议于2014年6月20日召开，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。

6、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

二、履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

三、调整事由与调整方法

1、原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益；激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，鉴于上述情况，对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，公司本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由264.84万份调整为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量由256.84万份调整为251.20万份，预留股票期权8万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由185.16万股调整为166.88万股，其中：首期授予限制性股票的总量由171.96万股调整为153.68万股，预留限制性股票13.20万股数量不变。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

2、2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。

根据激励计划第五章内容的相关规定：

（1）股票期权的调整——行权价格的调整

根据激励计划的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

派息：P＝P0 – V = 33.95元 – 0.1元 = 33.85元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，股票期权的行权价格33.95元调整为33.85元。

（2）限制性股票的调整——授予价格的调整

根据激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整：

派息：P＝P0 – V = 16.19元 – 0.1元 = 16.09元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经过本次调整，限制性股票的授予价格16.19元调整为16.09元。

四、股权激励计划股票期权与限制性股票数量、价格的调整对公司的影响

本次对公司激励计划股票期权与限制性股票数量及行权价格、授予价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股权激励计划进行调整。”

六、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查，监事会认为：

“（1）由于原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消其激励对象资格。激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票相关权益，公司董事会同意对上述四人自愿放弃的相关权益数量予以取消。根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关规定。

（2）经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；也不存在最近三年内因重大违法违规行为补中国证监会予以行政处罚的；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（3）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

七、律师法律意见书结论性意见

北京大成律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司本次激励计划的股票期权和限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

八、备查文件

（一）第三届董事会第十五次会议决议；

（二）第三届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；

（四）律师的法律意见书。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十四日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-050

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）第三届董事会第十五次会议于2014年6月20日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制性股票的首次授予价格为16.19元。

鉴于公司2013年度股东大会审议通过了《关于《公司2013年度利润分配预案》的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。根据激励计划的相关规定，对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整：经过本次调整，首期授予的股票期权的行权价格33.95元调整为33.85元，限制性股票的授予价格16.19元调整为16.09元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益；激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，鉴于上述情况，对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，公司本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由264.84万份调整为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量由256.84万份调整为251.20万份，预留股票期权8万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由185.16万股调整为166.88万股，其中：首期授予限制性股票的总量由171.96万股调整为153.68万股，预留限制性股票13.20万股数量不变。

调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。

6、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：

二、履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月22召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。

3、公司于2014年6月3日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。

4、公司于2014年6月20日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014年6月20日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

公司于2014年6月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

三、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益；激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票的相关权益，鉴于上述情况，对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，公司本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由264.84万份调整为259.20万份，其中：首期授予股票期权的总量由256.84万份调整为251.20万份，预留股票期权8万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票的总量由185.16万股调整为166.88万股，其中：首期授予限制性股票的总量由171.96万股调整为153.68万股，预留限制性股票13.20万股数量不变。

公司第三届监事会第十次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

四、关于授予的股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整

2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。

根据激励计划第五章内容的相关规定：

（1）股票期权的调整——行权价格的调整

根据激励计划的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

派息：P＝P0 – V = 33.95元 – 0.1元 = 33.85元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，股票期权的行权价格33.95元调整为33.85元。

（2）限制性股票的调整——授予价格的调整

根据激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整：

派息：P＝P0 – V = 16.19元 – 0.1元 = 16.09元

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经过本次调整，限制性股票的授予价格16.19元调整为16.09元。

本次行权价格的调整已获股东大会授予并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。

五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励计划的董事、高级管理人员有：邓金华、杨锐、曹永强、陈德荣、郑克东、李凯、帅民。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况：

1、本次股票期权的授予日：2014年6月20日

2、本次股票期权的行权价格： 33.85元

3、本次股票期权的激励对象：

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）限制性股票的授予情况：

1、本次限制性股票的授予日：2014年6月20日

2、本次限制性股票的授予价格： 16.09元

3、本次限制性股票的激励对象：

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

八、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年6月20日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来三年股票期权与限制性股票激励成本合计为4,433.54万元，在2014年-2017年成本分摊情况如下表所示：

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下：

“1、公司董事会在授予激励对象股票期权与限制性股票的过程中,部分激励对象因个人原因放弃向其授予的全部或部分相关权益，董事会取消相关激励对象资格或对相关激励对象自愿放弃的部分权益予以取消，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司董事会对股票激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，公司本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。

2、本次授予股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年6月20日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关授权日/授予日的相关规定。

3、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首期授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司向55名激励对象授予251.20万份股票期权和153.68万股限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2014年6月20日。”

十一、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查，监事会认为：

“（1）由于原激励对象中乔胜、刘念慈因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消其激励对象资格。激励对象郑克东、王涛、王汉伟、李哲航、陈志明因个人资金情况自愿放弃授予的部分限制性股票相关权益，公司董事会同意对上述五人自愿放弃的相关权益数量予以取消。根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首期授予相关权益的激励对象人数由57人调整为55人，本次激励计划拟授予权益总量由450万份调整为426.08万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由428.80万份调整为404.88万份，预留权益总量21.20万份数量不变。本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关规定。

（2）经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；也不存在最近三年内因重大违法违规行为补中国证监会予以行政处罚的；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

（3）除前述部分激励对象因个人原因放弃其获授权益外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十二、律师法律意见书结论性意见

北京大成律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；公司本次激励计划的股票期权和限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

十三、备查文件

（一）第三届董事会第十五次会议决议；

（二）第三届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；

（四）律师的法律意见书。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十四日