证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓展山东地区医药分销业务的网络布局，上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）下属全资控股子公司上海医药分销控股有限公司（以下简称"上药分销控股"）近日完成了以现金出资人民币4.07亿元收购山东上药医药有限公司（以下简称"山东上药"）75%股权；以现金出资人民币3045万元增持山东上药商联药业有限公司（以下简称"山东商联"）35%股权。通过对本次交易及后续整合，上海医药将形成以山东上药为省级平台、青岛上药国风医药有限公司、山东商联协同的山东全省立体竞争格局，在山东地区实现完整的医药分销网络覆盖。

  山东上药是山东宏济堂医药集团有限公司（以下简称"宏济堂"）剥离与医药商业无关的业务分立而成的，注册资本2000万元，原股权结构为：山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会占94.11%股权，山东宏济堂制药集团有限公司占5.89%股权。宏济堂前身是原山东省济南药材供应站，1996年7月改制后组建成济南药业集团有限责任公司，2012年更名为山东宏济堂医药集团有限公司，为民营企业，主营医药流通。宏济堂药品纯销额位居济南市第二名、山东省第五名，已在山东省内10地市设立分公司开展业务。截止2014年4月30日，山东上药总资产为1,200,365,181.76元，净资产为123,104,351.94元，2013年山东上药实现销售收入2,165,972,373.70元，净利润32,518,642.70元。经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)和万隆（上海）资产评估有限公司以2014年4月30日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，山东上药股东全部权益价值评估值为人民币55,000.00万元，本次交易价格4.07亿元是以上述审计、评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易后山东上药股权结构为：上药分销控股占75%股权，山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会占25%股权。

  山东商联主营医药分销，注册资本1800万元，原股权结构为：上药分销控股占60%股权，自然人程红占40%股权。截止2013年12月31日，山东商联总资产为206,546,519.61元，净资产为34,859,447.86元，2013年山东商联实现销售收入372,114,960.15元，净利润7,487,112.63元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司以2013年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，山东商联股东全部权益价值评估值为人民币8,700.00万元，本次交易价格3045万元是以上述审计、评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易后山东商联股权结构为：上药分销控股占95%股权，自然人程红占5%股权。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一四年六月二十四日