证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作概述

  为进一步推动公司战略转型，2014年6月23日，亿城投资集团股份有限公司（以下简称"亿城投资"、"公司"）与上海丰树管理有限公司（以下简称"上海丰树"）签署了《合作备忘录》，双方拟合作投资物流仓储项目，首期拟合作项目为海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）内部物流仓库和用地。

  本次签署合作备忘录旨在确立相关合作原则，对双方而言不具有法律约束力，也没有任何法律权利或义务。双方将就具体合作事宜进行深入磋商，并在达成具体合作方案后履行相关审批程序及签订相关正式协议。

  二、合作方基本情况

  丰树投资公司（以下简称"丰树投资"）是亚洲领先的房地产开发、投资和资本管理公司，在亚洲自有和托管的办公楼、物流、工业、住宅、零售及综合用途物业价值达218亿新元。

  上海丰树是丰树投资的全资子公司，负责管理丰树投资在中国地区项目的开发、管理和运营，项目遍布上海、北京、广州、天津、西安等全国十多个城市。

  三、《合作备忘录》主要内容

  依托亿城投资股东方海航集团独特的产业背景和政府资源以及上海丰树股东方丰树投资丰富的房地产开发、投资和资本管理经验，亿城投资和上海丰树达成初步合作意向如下：

  （一）合作目标

  1、考虑对海航集团当前优质物流资产以及市场上潜在的优质物流资产进行共同投资；

  2、考虑共同收购市场上拥有稳定现金流、适合收购的物流资产及具有战略投资意义的物流地产开发项目；

  3、依托中国境内物流行业的快速发展趋势，拟共同合作投资物流仓储项目，预计目标为在未来3年内投资超过100万平方米物流仓储项目，总规模不低于50亿元。

  （二）合作方式

  亿城投资拟在境内或境外，上海丰树拟在境外，分别设立用于共同投资物流地产的投资主体公司（以下简称"亿城投资主体公司"和"丰树投资主体公司"），亿城投资主体公司和丰树投资主体公司拟在香港合资设立多个特殊目的公司（以下简称"SPV"），共同投资中国境内的物流地产项目，每一个SPV对应投资一个中国境内的项目公司（以下简称"WOFE"），每一个WOFE对应持有一个物流地产项目，其中丰树投资主体公司在每个SPV的持股比例不低于50%。

  （三）定价原则

  对拟投资收购的海航集团物流资产，收购定价应遵循市场合理定价原则，在双方认可的第三方机构做出资产评估价值基础上，由双方谈判协商形成最终转让交易价格。

  （四）双方在项目管理中的权利与义务

  所有项目均通过WOFE进行日常管理，双方在项目管理中的权利与义务各有侧重：

  对海航集团当前物流资产，亿城投资主要负责推荐项目和获取项目，并与海航集团、地方政府以及管理机关进行沟通协调，上海丰树主要负责项目可行性分析、所投资物流地产项目日常运营和退出。

  对于待投资资产，亿城投资主要负责拿地、项目前期报建、开发建设等，上海丰树主要负责项目可行性分析、所投资物流地产项目日常运营和退出。

  根据双方提供的专项服务，亿城投资和上海丰树可以根据市场规则从WOFE收取合理的服务费用，具体收费原则另行约定。

  （四）项目退出安排

  1、所投资物流地产项目优先通过丰树物流信托（丰树REITs）上市退出，项目退出要达到双方认可的租金收益水平；

  2、若丰树投资主体公司拟通过丰树REITs退出其在SPV中的投资，亿城投资主体公司有权以不低于同等交易价格同时退出，若亿城投资主体公司届时不选择退出，未来在转让SPV的股权时，丰树投资主体公司或上海丰树指定之关联公司均有优先购买权。

  （五）其他

  本合作备忘录的目标是确立相关合作原则，对双方而言不具有法律约束力，也没有任何法律权利或义务。双方的合资或合作关系受制于双方最终签订的正式协议。

  四、合作目的和对上市公司的影响

  公司正在实施发展战略转型，计划以金融投资业务作为核心业务。本次双方拟合作对物流仓储项目进行投资，并优先通过金融工具REITs实现退出，符合公司战略转型需要，有利于提升公司的核心竞争力。

  上海丰树是亚洲领先的房地产开发、投资和资本管理公司丰树投资的全资子公司，在物流资产的开发、管理和运营方面具有丰富的经验和雄厚的实力。本次签署合作备忘录有利于建立双方合作关系，确定合作意向，为今后具体合作的顺利开展奠定基础。

  公司和上海丰树的具体合作项目如何实施、何时实施均具有不确定性，故对公司财务状况、经营成果的影响尚难以评估。

  公司将根据后续合作进展及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  特此公告。

  亿城投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十四日