证券时报多媒体数字报

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-029

  东吴证券股份有限公司

  第二届董事会第十四次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次（临时）会议通知于2014年6月20日以电子邮件方式发出，会议于2014年6月23日以现场会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100％。会议由董事长、总裁范力先生主持召开，公司全体监事及部分高管列席了会议。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

  一、审议通过《关于修订<公司风险管理基本制度>的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过《关于修订<公司风险控制委员会工作细则>的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  三、审议通过《关于公司2014年度风险偏好体系的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  四、审议通过《关于撤销苏州分公司的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  五、审议通过《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权的议案》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事范力、袁维静、张统、徐旭珠回避表决。

  有关本次交易的情况详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2014年6月24日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-030

  东吴证券股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）收购其持有的苏州市民卡有限公司20％的股权（以下简称“标的股权”）。国发集团为公司控股股东，本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ●本次交易事项尚存在不确定性，对标的股权的审计、评估等工作正在进行中。本次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。本次交易的最终定价尚需提交董事会审议。

  ●标的股权收购尚需苏州市民卡有限公司股东会审议通过以及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，并需取得政府主管部门和相关金融监管机关核准或备案。

  ●公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  一、关联交易概述

  公司拟以自有资金向国发集团收购其持有的苏州市民卡有限公司20％的股权。公司与国发集团已于2014年6月23日在苏州签订股权收购协议。

  国发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，国发集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。本次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致后，并经相关程序确定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方概述

  （一）关联方关系介绍

  国发集团为公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：苏州国际发展集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：10亿元人民币

  注册地址：苏州市东大街101号

  法定代表人：黄建林

  经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。

  2、主要业务发展状况和经营成果

  国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。

  3、国发集团最近一年的财务数据简表如下（按2013年经审计的合并报表口径）：

  ■

  三、关联交易标的情况

  本次关联交易标的为国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权。

  苏州市民卡有限公司成立于2003年1月8日；注册资本为7,000万元；法定代表人为黄建林；住所位于苏州市平江区干将东路566号；经营范围为：许可项目：预付卡发行与受理；一般经营项目：从事城市信息化技术和服务系统的开发、建设、运营和维护，设计、制作、发布自有媒体广告、产品样本广告。

  标的股权权属清晰，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

  截至目前，苏州市民卡有限公司各股东出资额及股权结构如下：

  ■

  苏州市民卡有限公司最近两年的财务情况如下：

  ■

  四、关联交易的定价原则

  国发集团已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估，资产评估结果将报送有关国资主管部门核准或备案。本次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体和签订时间

  合同主体为苏州国际发展集团有限公司（作为甲方）和东吴证券股份有限公司（作为乙方），合同签订时间2014年6月23日。

  （二）股权确认

  1、甲、乙双方一致确认，苏州市民卡有限公司系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本：7,000万元人民币(实收资本：7,000万元人民币)；截至协议签署日，甲方合法持有其21.82%的股权。甲方有意向乙方转让其持有的苏州市民卡有限公司20%的股权，乙方同意收购。

  2、本次股权收购包括标的股权及附属于该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至协议签署日的未分配利润、盈余公积、资本公积，以及标的公司合法拥有的各类有形资产和无形资产的应有份额。协议签署之日至标的股权登记至乙方名下期间，标的股权产生的任何股东权益亦归乙方享有。

  （三）收购价款及支付

  1、甲、乙双方一致同意，标的股权收购以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致后，最终收购价款以国资主管部门的批复为准。

  2、乙方应于本协议生效之日（即本合同所附生效条件全部满足之日）起十个工作日内向甲方支付上述收购价款。

  （四）协议生效的条件

  协议在下述条件全部满足后即时生效：

  1、标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；

  2、标的股权转让经苏州市民卡有限公司股东会决议通过；

  3、苏州市民卡有限公司的其他股东已同意此次股权转让并承诺放弃优先购买权；

  4、标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；

  5、如需要，标的股权转让已取得证券监督管理部门、中国人民银行等相关监管部门的核准。

  （五）违约责任

  1、如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。

  2、如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。

  （六）保密事项

  在协议签署之日起至股权收购完成之日的期间内，甲、乙双方应将因签署、履行协议而知悉对方、标的公司、标的股权收购相关信息的人员，限定在与协议签署或履行直接相关的人员、双方聘请的中介服务人员的范围内。所有知情人员在任何时候均不得向其他单位或个人泄露标的公司、标的股权收购的相关信息和资料，但有关司法或行政执法机关依法要求披露的除外。

  （七）争议解决

  因履行协议所发生的争议，应本着诚实守信，友好协商的原则解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，双方同意将该争议提交标的股权所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2014年6月23日召开第二届董事会第十四次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权的议案》，其中关联董事范力先生、袁维静女士、张统先生、徐旭珠女士回避本次议案的表决。

  本次交易尚需取得政府主管部门和金融监管部门的核准或备案。本次交易的最终定价尚需提交董事会审议。

  （二）独立董事的事前认可和独立意见

  公司上述关联交易事项已于第二届董事会第十四次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：

  1、同意公司与控股股东发生的该关联交易事项；

  2、董事会审议该关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；

  3、我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。关联交易价格应以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果为依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。

  七、对公司的影响

  通过受让股权，加强合作将：

  （一）有望给公司带来良好的投资回报

  苏州市民卡有限公司拥有良好的盈利能力，基于现有的业务模式，加之新增注册资本逐步到位，后续申领互联网支付牌照，未来线上业务收入前景广阔，业绩有望保持较高的增长水平。受让苏州市民卡有限公司股权将为公司带来良好的投资回报。

  （二）有利于拓展公司业务发展领域

  苏州市民卡有限公司经过多年发展，其在政务部门、商业领域建立了大量的数据接口，其差异化、本地化经营战略与公司一贯的根据地战略一致，双方紧密合作有利于公司拓展业务发展领域、巩固区域市场。

  （三）有利于增加公司客户资源

  作为“智慧苏州”的重要组成部分，集合了政府服务、公共事业和金融支付三大功能，苏州市民卡拥有广泛的合作伙伴和雄厚的客户基础，这为公司拓展客户资源提供了有利条件。

  （四）有利于推进公司互联网金融业务

  苏州市民卡有限公司拥有的第三方支付牌照资源，有利于公司完善证券账户体系建设，实现证券账户消费支付等功能，公司将以此为契机与苏州市民卡有限公司全面开展业务合作，在移动互联网支付、互联网金融方面相互借力、共同发展。

  本公司将积极推动前述事项的各项工作进展，并根据有关法律法规的要求就后续进展情况及时履行信息披露义务。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事独立意见

  （三）审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2014年6月24日