证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

（４）２０１１年合并报表范围变化情况

２０１１年合并范围增加情况

注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

２０１１年合并范围减少情况

（二）最近三年一期主要财务指标

１、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第０９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

２、其他主要财务指标

注：２０１４年１－３月的应收账款周转率、存货周转率均已做简单年化处理

（三）公司财务状况简要分析

１、资产结构分析

公司资产结构一览表

最近三年及一期，随着业务规模的持续扩大，广汽集团总资产保持持续增长。２０１２年末较２０１１年末资产总额增加５０．４５亿元，增长１１．３８％，主要是由于广汽集团吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司并投建广汽三菱汽车有限公司使得长期股权投资增加，以及扩大固定资产投资规模使得在建工程增加。２０１３年末较２０１２年末资产总额增加８４．０８亿元，增长１７．０３％，主要是由于公司２０１３年盈利情况较好以及发行了４０亿元公司债券导致资产总额增加。

２、负债结构分析

公司负债结构一览表

最近三年及一期，由于本公司业务发展和资产规模扩大，负债总额也相应增加。２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末及２０１４年１－３月，本公司负债总规模分别为１４２．０２亿元、１７３．７０亿元、２３７．２７亿元和２４６．９９亿元。

２０１２年末，本公司负债总额较２０１１年末本公司负债总额增加３１．６８亿元，主要由于流动负债增加２８．９６亿元，其中由于新增合并范围企业增加以及本公司业务规模持续增长，导致短期借款增加６．２３亿元，应付票据增加４．３３亿元，应付账款增加９．６７亿元，应交税费增加３．７４亿元，其他应付款增加３．６３亿元。２０１３年末，本公司负债总额较２０１２年末增加６３．５７亿元，主要由于２０１３年３月本公司发行了４０亿元公司债券，应付账款增加８．０７亿元，其他应付款增加１０．２５亿元。２０１４年３月，本公司负债总额较２０１３年末增加９．７２亿元，主要由于公司于２０１４年１季度发行１０亿元短期融资券。

３、盈利能力分析

本公司最近三年及一期的主要经营情况如下：

公司主要盈利数据表

单位：万元

本公司的盈利主要来自合营企业和联营企业贡献的投资收益。最近三年及一期，本公司投资收益分别为４６．５１亿元、２６．４４亿元、３９．９５亿元和１１．６８亿元。２０１１年本公司投资收益较高，主要原因为２０１１年汽车行业景气度较高，本公司主要投资企业经营状况良好，合营企业及联营企业盈利较好。２０１２年本公司投资收益较２０１１年度大幅下降，主要是由于受宏观经济不景气和钓鱼岛事件影响，本公司下属联营、合营企业产品销售困难，销售费用增加，利润下降所致。随着钓鱼岛事件影响逐渐减弱，２０１３年，本公司合营企业及联营企业产品销售及盈利能力回升，本公司投资收益也基本回到正常水平。

４、偿债能力分析

公司主要偿债指标情况

最近三年及一期末，本公司合并口径流动比率分别为３．６７、２．２９、１．４７和１．４０，速动比率分别为３．４１、２．１３、１．３５和１．２８。２０１２年末，本公司短期偿债比率较２０１１年末呈现下降趋势，主要原因为本公司业务规模不断扩大使得经营性负债规模扩大，新增合并范围引起的合并计入流动负债增加，以及对外投资使得流动资产货币资金减少。２０１３年末，本公司短期偿债比率下降主要是因为合计６７亿元中期票据将于２０１４年４月到期，转入一年内到期的非流动负债所致。２０１４年３月末，本公司短期偿债比率较２０１３年末基本持平。最近三年及一期末，本公司短期偿债指标保持在较高水平，表明短期偿债能力较强。

最近三年及一期末，本公司合并口径资产负债率分别为３２．０３％、３５．１８％、４１．０６％和４１．４７％，本公司最近三年一期末资产负债率保持在较低水平，表明长期偿债能力较强。

５、营运能力分析

本公司最近三年及一期主要资产运营效率指标如下：

主要资产运营效率指标

注：２０１４年１－３月应收账款周转率、存货周转率已作简单年化处理

按照中国会计准则，本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，不将合营企业和联营企业纳入合并财务报表范围。本公司通过对主要的下属经营主体广汽本田、广汽丰田等合营企业的投资经营业绩享有合营企业利润的份额确认投资收益，而并不合并其财务报表。因此，计算资产周转能力指标使用的本公司合并报表中营业收入、营业成本科目并不反映本公司合营企业的经营业绩，仅反映业务起步时间不长的广汽乘用车等合并财务报表范围内的本公司控股子公司的经营业绩。

最近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为１９．２０、１４．５２、１８．３９和１９．８７。２０１２年，本公司应收账款周转情况相对２０１１年末略有下降，主要原因是２０１２年末本公司应收账款略有上升。２０１３年应收账款较周转率２０１２年略有回升。

最近三年及一期，本公司存货周转率分别为７．１６、８．０６、９．３９和７．６５。２０１２年以来，本公司存货周转率逐年提升，主要是因为随着广汽乘用车产品逐渐被市场认可，月度销量提升较快，存货周转逐年加快。

（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

本公司的核心战略目标是成为规模化、市场化、国际化的领先汽车制造企业；成为最受信赖、最具投资价值、最具凝聚力、具有良好社会责任和企业形象的卓越的国际化汽车企业集团；继续完善广汽集团高效高盈利的运作模式，使公司保持可持续发展，保持公司在汽车行业盈利能力领先的地位。

本公司未来业务发展目标是：重点提升合资合作水平、重点提高自主创新能力。通过加强各业务板块能力的建设力度、加强人力资源保障能力的建设力度、加强品牌及企业文化的建设力度、加强机制创新能力的建设力度、加强资本运营能力的建设力度、加强战略研究能力的建设力度，使广汽集团实现从生产基地向产业基地的跨越，从资产经营向资本运营的跨越，从经营产品向经营品牌的跨越，从创造利润向创造价值的跨越。

四、本次公开发行募集资金用途

本公司拟发行不超过６００，０００万元Ａ股可转债，募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述项目的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广州汽车集团股份有限公司关于公司发行Ａ股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的分析报告》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十三日

A股代码:601238 A股简称:广汽集团 公告编号:临2014-026

H股代码:02238 H股简称:广汽集团

债券代码:122242、122243 债券简称:12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

第三届董事会第37次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第37次会议于2014年6月23日(星期一)以现场及通讯方式召开。本次应参与表决董事14人,实际参加表决董事14人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定,所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题:

一、审议通过了《关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案》,确认公司符合发行A股可转换公司债券的条件,并同意提交公司股东大会审议。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》,并同意提交公司股东大会审议,具体方案如下:

1、发行债券种类

本次发行的债券种类为A股可转换公司债券(简称“A股可转债”)。A股可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行A股可转债总额不超过人民币60亿元(含60亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

3、可转债期限

本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起不超过6年(含6年),具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

4、票面金额和发行价格

本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

5、票面利率

本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

6、付息

(1)年利息计算

年利息指 A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为: I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的A股可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的A股可转债票面总金额;

i:指A股可转债当年票面利率。

(2)付息方式

A.本次A股可转债每年付息一次,计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。

B.付息日:每年的付息日为本次A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

C.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日,公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

7、转股期限

本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

8、转股价格的确定

本次发行的A股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

9、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派发现金股利: P =Po-D;

送股或转增股本: P =Po/(1+N);

增发新股或配股: P =(Po+A×K )/(1+K);

三项同时进行时: P =(Po-D+A×K )/(1+N+K )。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在A股可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间;并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布(如需)。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

11、转股时不足一股金额的处理方法

A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的A股可转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

12、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的A股可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

(2)提前赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债:

A.在转股期内,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

B.当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额;

i:指A股可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

13、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次A股可转债最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

14、转股年度的股利分配

因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东(含因A股可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

15、发行方式及发行对象

本次A股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

16、向原股东配售的安排

本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售,向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)拟变更A股可转债募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付A股可转债本息;

(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

18、本次募集资金用途

本次A股可转债发行募集资金扣除发行费用后,将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能(20万辆/年)扩建项目、广汽传祺GA5 换代车型(A68)项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目、众诚汽车保险股份有限公司增资扩股项目以及补充流动资金。

如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资;本次募集资金到位后将予以置换,本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余,将用于偿还到期债务和补充流动资金。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

19、担保事项:

本次发行A股可转债的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

20、本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间

公司本次发行A股可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月当日止。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

21、股东大会对董事会及其授权人士的授权

为保证公司本次发行A股可转债工作的顺利实施,确保投资者的利益,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜,包括:

(1)根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案,确定发行时机;

(2)在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见,或者结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次可转债的最终方案,包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

(3)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件 (包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同;

(4)在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

(5)如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会或董事会授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订;

(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期或终止实施;

(7)聘请相关中介机构,办理本次可转债发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

(8)根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

(9)在法律法规及 《公司章程》许可的条件下,办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

同意本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权,全权办理本次发行可转债相关事项。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》 ,同意《前次募集资金使用情况说明》,并同意提交公司股东大会审议。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于修改<广州汽车集团股份有限公司章程>的议案》 ,同意对涉及利润分配的部分条款进行相应修改并提交公司股东大会审议。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

六、审议通过了《关于修订<广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 ,并同意提交公司股东大会审议《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

七、审议通过了《关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案》,同意本公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司以持有广州联合交易园区经营投资有限公司25%的股权作为质押担保标的及连带责任担保的方式,按所持有股权比例为其银行借款提供总额不超过8571万元的担保,期限三年,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

审议结果:同意14票,占出席会议有效表决票的100%,反对0票,弃权0票。

本公司可转债发行方案将在获得相关国资监管部门批准后提交公司股东大会审议批准,股东大会召开日期将另行通知。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年6月23日

A股代码:601238 A股简称:广汽集团 公告编号:临2014-028

H股代码:02238 H股简称:广汽集团

债券代码:122242、122243 债券简称:12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定,经公司于2014年6月23日召开的第三届董事会第37次会议审议通过,对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款修改如下:

一、修改第二百一十七条关于公司利润分配政策的规定

原文为:"第二百一十七条 公司利润分配政策如下:

(1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

(2)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策;

(3)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;

(4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

(5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。"

修改为:"第二百一十七条 公司利润分配政策如下:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

(二)利润分配形式:公司采取积极的现金及(或者)股票分配政策;

(三)现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(四)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)公司利润分配的决策程序和机制:

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

(六)公司利润分配政策调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。"

以上公司章程修改尚需股东大会审议批准。

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会

2014年6月23日

A股代码:601238 A股简称:广汽集团 公告编号:临2014-029

H股代码:02238 H股简称:广汽集团

债券代码:122242、122243 债券简称:12广汽01、12广汽02

广州汽车集团股份有限公司关于全资子公司

为其参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人:广州联合交易园区经营投资有限公司

本次担保金额:8571万元

本次担保没有反担保

截至目前,本公司无对外担保逾期情况

一、担保情况概述

广州汽车集团股份有限公司(简称"本公司")第三届董事会第37次会议审议通过了《广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限公司银行借款提供担保的议案》,同意公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司(简称"广汽商贸")为其参股公司广州联合交易园区经营投资有限公司(简称"园区公司")以持有的25%的股权作为质押担保标的及连带责任保证的方式,按所持有股权比例为其不超过8571万元银行借款提供担保,担保期限为三年。

根据相关规定,上述事项尚需本公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:广州联合交易园区经营投资有限公司

住所:广州市海珠区新港西路82号自编70号楼3楼

法定代表人:阳兵

注册资本:3000万元人民币

成立日期:2010年3月24日

主营范围:以自有资金进行对外投资,室内装修,场地出租,物业管理,项目投资管理,纺织信息咨询,代办货运手续,展览服务,会议服务,企业文化交流策划, 批发和零售贸易。

截至2014年5月31日,园区公司总资产为73,821万元,负债总额为73,025万元,实现营业收入9,205万元,净利润-691万元。

广州联合交易园区经营投资有限公司为本公司全资子公司广州汽车集团商贸有限公司参股公司,广汽商贸持有其25%股权。

目前,广州汽车集团商贸有限公司与广州联合交易园区经营投资有限公司尚未签署担保协议。

三、董事会意见

鉴于园区公司实际经营的资金需要,且各股东均按持股比例对其银行借款承担担保责任,董事会同意广汽商贸为其参股的园区公司不超过8571万元的银行借款提供股权质押担保及连带责任担保,并同意将此事项提交本公司股东大会审议批准。

本次对外担保事项已经公司独立董事认可并发表独立意见:认为广州汽车集团商贸有限公司按持股比例为广州联合交易园区经营投资有限公司不超过8571万元银行借款提供担保符合相关规定,且有利于园区公司经营项目的顺利开展,公司本次对外担保事项履行审批的程序合法、合规。因此,同意本次对外担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露之日,本公司及控股子公司累计对外担保总额为396.67万元(不含本次担保),无逾期对外担保。

特此公告

广州汽车集团股份有限公司

董事会

2014年6月23日