证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

网公司下属三产公司（如：广州科腾、广东卓维、博联信通等），电网公司下属三产公司主导电网信息化系统建设、运营的大部份市场份额，上市公司有资金、技术及客户资源优势，在各自细分行业发展较快，根据同花顺资讯系统查询信息，四家上市公司2010~2012年营业收入增长率平均达到36.65%，利润增长率平均达到50.92%。

中合实创公司营业收入划分为软件产品（GIS软件、电厂燃烧优化软件、TrendDB实时历史数据库系统、三维数字电网系统、三维模型库系统、配网统计分析系统）、硬件产品、及技术服务（电网、电厂）三大部份。软件产品为基础软件，软件及硬件需要外购，公司的主要收入来源于技术服务，是通过技术人员（主要为软件工程）根据客户实际需求，在基础软件上开发出适合企业生产管理的软件产品。

②营业成本的预测

中合实创公司营业成本包括：软件采购成本，技术服务的人工成本、外包技术服务费、差旅费、租赁费、招待费用等。

③销售费用的预测

中合实创公司销售费用主要由人工工资、招待费、差旅费组成。

④管理费用的预测

中合实创公司管理费用主要由人工工资、招待费、差旅费以及研发费用（北京众维星空图形技术有限公司收入主要来源于此）组成。

⑤营业税金及附加的估算

被评估企业的应缴纳的税项有增值税、城建税、教育费附加等。

⑥折旧与摊销的预测

中合实创公司合并会计报表上的资产包括办公楼，小型客车，办公电子设备等。根据企业会计核算制度，办公楼折旧年限20年、车辆折旧年限5年、办公电子设备折旧年限3~5年，残值率统一为5%。

⑦资本性支出预测

中合实创公司机器设备主要为办公电子设备，同时大量工程采用外包形式。

⑧营运资金预测、营运资金增加额的确定

中合实创公司为专业从事电力行业信息咨询、信息服务的软件企业，主要成本为人力成本及外包服务成本。

（四）评估增值原因及结论

收益法预评估股东全部权益价值为24,470.73万元，资产基础法预评估的净资产价值为10,109.59万元，两者相差14,361.14万元，差异率为142.05%。

资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，中合实创作为软件类企业拥有较多软件类著作权、高素质人才队伍及客户资源等，特别在目前情况下电力行业高度垄断下的客户资源，而这些代表企业核心竞争力的无形资产价值未能在账面反映，因此，资产基础法评估结果不能充分反映企业价值。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，能够全面客观反映企业价值。

根据以上预评估工作，本次预评估结论采用收益法预评估结果，即：北京中合实创电力科技有限公司的75%股东权益的预估价值，在不考虑控股股权和股权不可流动性对股权价格影响因素的情况下，预评估结果为18,353.05万元。

第六章 本次交易定价及依据

本次交易定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量＝21.60元/股。

2014年5月22日远光软件实施2013年度利润分配方案，以远光软件在股权登记日（2014年5月21日）股本总额461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元。因此，交易双方经协商约定，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为21.55元/股。

在上述利润分配实施后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易对公司扩展业务深度具有重要意义

通过本次交易，公司可实现在原有电力市场从财务到业务的全面覆盖，业务与产品横跨电力生产、营销、财务三大核心领域，进一步夯实公司在电力行业全面解决方案领跑者的地位。

（二）发挥协同效应、实现优势互补

中合实创在其细分行业处于优势地位，拥有与之相呼应的技术优势、市场竞争力和客户资源。其产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的业务布局中，可以共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。此外，中合实创也可充分利用公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平。

随着电力体制改革的不断深入，电力信息化已不能仅仅满足于提供基础支持，电力企业需要快速全面的信息支持决策，需要简洁方便的信息流程重组来助力管理创新，企业已经不能满足于各个独立的业务系统，对整合平台的呼声也越来越高，电力信息化进入高级阶段。

（三）进一步增强公司在电力行业的竞争能力

中合实创主营业务为面向发电企业提供节能环保技术解决方案和面向供电企业提供电网综合管理解决方案，致力于向电力行业提供基于GIS系统平台上构建的电网集成解决方案和电厂优化运行解决方案等，其业务覆盖电网GIS系统软件研发、电网业务管理系统开发、GIS数据转换、优化运行实施和维护服务等项目全过程。其业务可与公司实现互补，有助于公司实现在电力行业提供全面信息化解决方案的战略目标，提升公司在电力行业的竞争能力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，中合实创将成为远光软件控股子公司，纳入合并报表范围。2014年至2016年交易对方张勇等12名中合实创股东承诺中合实创2014年、2015年及2016年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,625万元、3,281万元及4,101万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易为公司向张勇等12名中合实创股东以发行股份及支付现金购买其持有的中合实创75%股权。本次交易完成后，标的资产的产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。

本次交易不会导致公司实际控制人变更，实际控制人陈利浩先生未通过远光软件以外的主体投资、经营与中合实创相同或类似的业务；中合实创股东不拥有或控制与中合实创从事相同或相近业务的企业，因此本次交易不会导致公司与实际控制人、本次交易对方及其关联企业出现同业竞争。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人陈利浩先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

张勇等中合实创12名股东在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与远光软件及中合实创可能产生的同业竞争情形，张勇等中合实创12名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人及本人控制的公司/企业现时与远光软件及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与远光软件及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

3、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关受益将无条件地归远光软件所有；同时，若造成远光软件及其下属各公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的其他公司/企业将按双方签署的相关协议承担赔偿责任。

4、在本人持有远光软件股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在关联交易。

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产75%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与实际控制人之间不存在关联关系的现状。

公司实际控制人陈利浩在上市之初就分别承诺在作为远光软件实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与远光软件发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与远光软件将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及远光软件章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害远光软件及其他股东合法权益的情形发生。

四、本次交易对股本结构和控制权的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响

上市公司目前的总股本为461,998,326股，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

本次发行完成后，陈利浩持有公司股权的比例为11.38%，交易对方的持股比例合计1.19%。陈利浩仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致远光软件不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对标的公司股本结构和控制权的影响

标的公司目前注册资本为2,000.00万元，本次发行前后，中合实创的股本结构变化如下：

本次交易前，中合实创的实际控制人为张勇，其持有比例为51.36%；交易完成后，张勇持有标的公司的股份下降至12.32%，远光软件的持股比例为75.00%，为中合实创的控股股东。

第八章 风险提示

一、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产尚需远光软件股东大会通过以及获得中国证监会的核准。上述事宜为本次交易的必要条件，截至本预案签署日，上述事项尚未完成，能否获取证监会核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。

二、标的资产评估增值风险

本次交易标的中合实创75%股权的预估值约为1.80亿元，较中合实创2014年4月30日的净资产1.01亿元的75%部分增值约137.40%。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

三、标的公司业绩承诺无法实现的风险

远光软件及交易对方同意本次交易的利润补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。根据交易对方的承诺，中合实创2014至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为不低于2,625万元、3,281万元及4,101万元。

由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

四、标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险

标的资产所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

五、行业经营环境变化的风险

本次交易完成后，将扩大公司在能源行业的市场覆盖范围，增加公司产品的服务类型，规模优势有助于提升公司整体盈利能力，巩固行业竞争优势。能源行业是国家的基础性行业，同时也是国家重点支持的关键性行业，国家制定相关政策法规强调通过信息技术在能源行业的深入，推动行业的精细化管理。如果未来行业经营及相关政策发生变化，或者行业部分领域或部门发生变化，导致行业整体或部分经营环境出现不利情况，将会影响公司的经营业绩和发展。

六、商誉存在减值的风险

本次收购标的资产股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中合实创未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

七、本次交易可能终止或取消的风险

本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

八、上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的近期变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，公司于2014年3月11日向深圳证券交易所申请公司股票停牌。远光软件股票连续停牌前第21个交易日（即2014年2月10日）的收盘价格为20.22元，远光软件连续停牌前第1个交易日（即2014年3月10日）收盘价格为21.30元，停牌前20个交易日累计涨幅为5.34%。

同期，2014年2月10日中小板综合指数收盘为6,624.56点，2014年3月10日中小板综合指数收盘为6,262.75点，累计跌幅为5.46%；根据同花顺iFinD数据，2014年2月10日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为22.56元，2014年3月10日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为21.42元，累计跌幅为5.05%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，远光软件股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》的有关规定，远光软件本次重大资产重组的自查期间为本公司股票停牌前6个月内（即2013年9月11日至2014年3月11日）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；张勇等中合实创12名股东及其控股股东的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女。

除远光软件以下人员外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形。

根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经自查，在核查期间，远光软件相关人员持有公司股份的变更情况说明如下：

1、黄建元先生，副董事长、总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，黄建元先生持有公司股份变更情况如下：

黄建元先生于2014年3月4日双方首次会议初步磋商重组事项时才知悉本次购买资产的相关信息。

黄建元先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

2、简露然先生，副总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，简露然先生持有公司股份变更情况如下：

简露然先生于2014年2月26日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，其于2014年3月21日收到筹划本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

简露然先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。

在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

3、黄笑华先生，董事、高级副总裁、财务负责人，2013年9月12日至2014年3月11日期间，黄笑华先生持有公司股份变更情况如下：

黄笑华先生于2014年2月22日与交易对手方当面商议合作意向情况时才获知本次购买资产的相关信息。

黄笑华先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

4、刘伟女士，副总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，刘伟女士持有公司股份变更情况如下：

刘伟女士于2014年2月26日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于2014年3月21日收到筹划本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

刘伟女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自2011年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

5、王松喜先生，财务管理部副经理，2013年9月12日至2014年3月11日期间，王松喜先生持有公司股份变更情况如下：

王松喜先生于2014年3月12日参加重组首次中介协调会时才获知本次购买资产的相关信息。

王松喜先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

6、李美平先生，副总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，李美平先生持有公司股份变更情况如下：

李美平先生于2014年2月26日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于2014年3月21日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

李美平先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

7、周海霞女士，证券事务代表，2013年9月12日至2014年3月11日期间，周海霞女士持有公司股份变更情况如下：

周海霞女士于2014年3月10日编写重大事项停牌公告时才获知本次购买资产的相关信息。

周海霞女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

8、毛华夏先生，商务总监，2013年9月12日至2014年3月11日期间，毛华夏先生持有公司股份变更情况如下：

毛华夏先生于2014年3月12日参加重组首次中介协调会时才获知本次购买资产的相关信息。

毛华夏先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项。本人自2011年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，2013年5月13日，本人辞去公司副总裁、财务总监职务，离任申报后所持公司股份全部被锁定，根据深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》，本人离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日即2013年11月13日，本人所持股份的50%解除限售。本人在二级市场卖出的远光软件股票系本人股票依法解除限售条件后，本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

9、刘莉娟女士，副总裁李美平先生的配偶、公司业务发展部副经理，2013年9月12日至2014年3月11日期间，刘莉娟女士持有公司股份变更情况如下：

刘莉娟女士对于本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。

刘莉娟女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场卖出的远光软件股票系公司限制性股票激励计划所授予的股票，上述卖出行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

10、秦秀芬女士，副总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，秦秀芬女士持有公司股份变更情况如下：

秦秀芬女士于2014年2月26日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于2014年3月21日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

秦秀芬女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自2011年公司授予的股票期权行权以来，一直持续买入/卖出远光软件股票，本人在二级市场买入/卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

11、陈小花女士，职工代表监事，2013年9月12日至2014年3月11日期间，陈小花女士持有公司股份变更情况如下：

陈小花女士于2013年10月29日经公司2013年第一次职工代表大会选举为职工代表监事，于2014年3月21日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

陈小花女士已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人在二级市场买入/卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人自10月29日以后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对监事的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

12、向万红先生，副总裁，2013年9月12日至2014年3月11日期间，向万红先生持有公司股份变更情况如下：

向万红先生于2014年2月26日经公司第五届董事会第四次会议聘任为副总裁，于2014年3月21日收到本次发行股份及支付现金购买资产董事会通知时才获知本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息。

向万红先生已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本人并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本人自2011年公司授予的股票期权行权以来，一直持续卖出远光软件股票，本人在二级市场卖出远光软件股票系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。本人在被聘任为公司高级管理人员后，无买卖公司股票的行为，本人保证按照有关法律、法规对高级管理人员的持股要求继续规范持有公司股票。在本次发行股份购买资产实施期间，本人交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

13、林芝地区荣光科技有限公司（以下简称“荣光科技”），公司实际控制人陈利浩先生的一致行动人。2013年9月12日至2014年3月11日期间，荣光科技持有公司股份变更情况如下：

荣光科技为公司董事长陈利浩先生的一致行动人，陈利浩先生于2014年3月4日由本项目相关负责人向其汇报与交易对手方当面商议合作意向情况时才获知本次购买资产的相关信息，出于保密原因，陈利浩先生并未将此信息告知荣光科技及其其他股东，因此荣光科技对本次发行股份购买资产并不知情。荣光科技自2012年以来，一直持续卖出远光软件的股票，卖出原因主要基于荣光科技股东的资金需求。

荣光科技已向公司出具说明：上述交易远光软件股票期间，本公司并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项，本公司自2010年以来，基于荣光科技股东资金需求，一直持续卖出远光软件股票，本公司在二级市场卖出的远光软件股票系本公司根据市场信息和独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。在本次发行股份购买资产实施期间，本公司交易远光软件股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门规范性文件的要求。

第十章 保护投资者合法权益的相关安排

一、确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公 允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独 立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

二、严格履行上市公司信息披露业务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

三、股份锁定承诺

发行对象张勇等中合实创12名股东承诺：

（1）自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不转让；（2）自本次发行的股票发行上市之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（3）自本次发行的股票发行上市之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的30%；（4）自本次发行的股票发行上市之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票数量的40%。

四、网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

五、业绩补偿安排

交易对方承诺中合实创2014年、2015年及2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,625万元、3,281万元及4,101万元。

如中合实创在2014年度至2016年度某一会计年度经会计师事务所审核确认的实现净利润数未能达到交易对方对于中合实创上述会计年度的承诺净利润数，交易对方将按照各自在本次交易中所获得对价占本次交易对价总额的比例予以股份补偿。交易对方任一主体在任一会计年度应补偿股份数量超过了其本次交易取得股份数，则其应就超出部分以现金方式进行补偿。股份补偿和现金补偿的总额上限以本次交易中交易对方各自从甲方所获得对价总额为准。

交易各方将就中合实创实现净利润数不足承诺净利润数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。

六、现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年8月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的公司利润分配政策如下：

第一百七十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

第十一章 中介机构意见

一、独立财务顾问核查意见

公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问海通证券认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。

第十二章 声明与承诺

公司董事会全体董事承诺并保证《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

公司全体董事签字：

陈利浩 黄建元 姜洪元

黄笑华 林国华 彭家辉

卫建国 宋萍萍 钱 强

远光软件股份有限公司

年 月 日