证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、本次公开发行证券方式：公开发行Ａ股可转换公司债券（简称“Ａ股可转债”）

  ２、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的Ａ股可转债向公司原Ａ股股东实行优先配售，向原Ａ股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次Ａ股可转债的发行公告中予以披露。本公司控股股东广汽工业集团将不参与优先配售部分以外的认购。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的说明。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行Ａ股可转债的有关规定，具备公开发行Ａ股可转债的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行的债券种类为Ａ股可转债。Ａ股可转债及未来经可转债转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行Ａ股可转债总额不超过人民币６０亿元（含６０亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  （三）可转债期限

  本次发行的Ａ股可转债的期限为自发行之日起不超过６年（含６年），具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的Ａ股可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

  （五）票面利率

  本次发行的Ａ股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次Ａ股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

  （六）付息

  １、年利息计算

  年利息指 Ａ股可转债持有人按持有的Ａ股可转债票面总金额自Ａ股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为： Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的Ａ股可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的Ａ股可转债票面总金额；

  ｉ：指Ａ股可转债当年票面利率。

  ２、付息方式

  （１）本次Ａ股可转债每年付息一次，计息起始日为Ａ股可转债发行首日。Ａ股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由Ａ股可转债持有人负担。

  （２）付息日：每年的付息日为本次Ａ股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为Ａ股股票的Ａ股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  （七）转股期限

  本次发行的Ａ股可转债转股期自Ａ股可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至Ａ股可转债到期日止。

  （八）转股价格的确定

  本次发行的Ａ股可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额／该二十个交易日公司Ａ股股票交易总量；前一交易日公司Ａ股股票交易均价＝前一交易日公司Ａ股股票交易总额／该日公司Ａ股股票交易总量。

  （九）转股价格的调整及计算方式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利： Ｐ ＝Ｐｏ－Ｄ；

  送股或转增股本： Ｐ ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

  增发新股或配股： Ｐ ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ ）／（１＋Ｋ）；

  三项同时进行时： Ｐ ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ ）／（１＋Ｎ＋Ｋ ）。

  公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的Ａ股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的Ａ股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款

  １、修正条件及修正幅度

  在Ａ股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行Ａ股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日的公司Ａ股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ２、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。

  （十一）转股时不足一股金额的处理方法

  Ａ股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换１股的Ａ股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分Ａ股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  （十二）赎回条款

  １、到期赎回条款

  在本次发行的Ａ股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的Ａ股可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  ２、提前赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的Ａ股可转债：

  （１）在转股期内，如果公司Ａ股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  （２）当本次发行的Ａ股可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的Ａ股可转债持有人持有的Ａ股可转债票面总金额；

  ｉ：指Ａ股可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十三）回售条款

  １、有条件回售条款

  在本次Ａ股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，Ａ股可转债持有人有权将其持有的Ａ股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度Ａ股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而Ａ股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。Ａ股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  ２、附加回售条款

  若公司本次发行的Ａ股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，Ａ股可转债持有人享有一次回售的权利。Ａ股可转债持有人有权将其持有的Ａ股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十四）转股年度的股利分配

  因本次发行的Ａ股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因Ａ股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

  （十五）发行方式及发行对象

  本次Ａ股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次Ａ股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十六）向原股东配售的安排

  本次发行的Ａ股可转债向公司原Ａ股股东实行优先配售，向原Ａ股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次Ａ股可转债的发行公告中予以披露。原Ａ股股东优先配售之外和原Ａ股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  １、拟变更Ａ股可转债募集说明书的约定；

  ２、公司不能按期支付Ａ股可转债本息；

  ３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （十八）本次募集资金用途

  本次Ａ股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（２０万辆／年）扩建项目、广汽传祺ＧＡ５ 换代车型（Ａ６８）项目、广汽集团Ａ２８车型项目、广汽集团ＡＬ车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目、众诚汽车保险股份有限公司增资扩股项目以及补充流动资金。

  如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到期债务和补充流动资金。

  （十九）担保事项：

  本次发行Ａ股可转债的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  （二十）本次发行Ａ股可转债决议的有效期及发行时间

  公司本次发行Ａ股可转债决议的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月当日止。

  （二十一）股东大会对董事会及其授权人士的授权

  为保证公司本次发行Ａ股可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

  １、根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

  ２、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  ３、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、担保合同、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

  ４、在法律、法规、《公司章程》允许的前提下和股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  ５、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订；

  ６、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

  ７、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  ８、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  ９、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

  建议本议案下的董事会授权人士为张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士。董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  １、最近三年及一期合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ■

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年及一期母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ３、合并范围内变化情况

  （１）２０１４年１－３月合并报表范围变化情况

  ２０１４年１－３月，本公司合并报表范围未发生变化。

  （２）２０１３年合并报表范围变化情况

  ２０１３年合并范围增加情况

  ■

  注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

  ２０１３年合并范围减少情况

  ■

  （３）２０１２年合并报表范围变化情况

  ２０１２年合并范围增加情况

  ■

  注：当期持股比例指广汽集团直接和间接持有子公司股权比例的总计值

  ２０１２年合并范围减少情况

  ■

  （下转B3版）