证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“利永紫砂陶”或“甲方”）于２０１４年６月２３日与北京联合优至科技有限责任公司（以下简称“乙方”）签订《发起人协议》，拟在北京市朝阳区姚家园南路１号惠通时代广场Ａ１栋共同投资设立利永优至电子商务（北京）有限公司或北京利永优至电子商务有限公司（以下简称“利永电商”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中甲方出资９００万元，乙方出资１００万元。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资的批准权限在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

１、名称：北京联合优至科技有限责任公司

２、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

３、住所：北京市朝阳区平房路２４１号１５幢１０１室

４、法定代表人：郑燕

５、注册资本：５００万元

６、经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至２０１５年７月２日）；技术推广服务；基础软件服务；会议服务；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售文具用品、通讯设备、电子产品、服装、服饰、鞋帽、箱包、日用品、针纺织品、化妆品、家用电器、汽车配件。

７、利永紫砂陶与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、企业名称：利永优至电子商务（北京）有限公司或北京利永优至电子商务有限公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）

２、拟注册地址：北京市朝阳区姚家园南路１号惠通时代广场Ａ１栋

３、公司类型：有限责任公司

４、注册资本：１，０００万元人民币

５、拟定经营范围：独家通过电子商务渠道销售甲方注册商标（利永、百年利永、利永藏、利永传等）紫砂品牌产品。（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

６、投资人及出资额：

注：乙方一次性缴付注册资本１００万元。甲方分四次完成注册资本的缴付，在办理工商注册成立利永电商时，甲方缴付４００万元，当利永电商在三年内（至２０１７年１２月３１日前），累计达成以下列明的三年销售任务时，甲方将出资额的余额缴付至利永电商，即三年内（至２０１７年１２月３１日前），当利永电商销售额累计达到２，０００万元时，甲方缴付２００万元；当利永电商销售额累计达到５，０００万元时，甲方缴付２００万元；当利永电商销售额累计达到１０，０００万元时，甲方缴付１００万元。

７、法人治理约定：

利永电商的法定代表人由甲方推荐担任。利永电商设董事长，由甲方推荐任命。利永电商采用总经理负责制开展工作，总经理为董事会任命，一届三年，可连任。首任利永电商总经理由乙方推荐，任期３年，到期由董事会决策通过下一届总经理，财务经理由甲方推荐担任。利永电商每年向股东会提交年度经营预算，并严格执行预算内容。利永电商每半年召开一次股东会，进行重大战略的决策及阶段性经营汇报。利永电商每两个月开一次董事长参加的经营工作会议。

四、对外投资合作协议的主要内容

１、重点合作内容

为发展“利永”品牌紫砂的电子商务业务，并通过电子商务渠道实现“利永”紫砂从产地品牌向全国性品牌发展的战略规划而设立，由甲方控股交由乙方运营的专门发展利永紫砂陶电子商务的企业。甲乙双方承诺，将自身的资源优势、产品优势、运营优势和系统优势皆注入利永电商，扶持其发展，达成目标，并分享成果。利永电商的销售目标为三年内完成３亿元的销售额。

２、合作方式

（１）共同出资设立运作“利永”紫砂品牌产品的具有独立法人的电子商务企业。

（２）注册资金、出资金额及股权比例

利永电商注册资金１，０００万元，其中甲方出资９００万元，以现金出资；乙方出资１００万元，以现金出资；因乙方将匹配团队、后台系统和天猫等电商核心资源到利永电商，并负责利永电商的经营运作，甲乙双方同意，在上述出资情况下，甲方持有利永电商７０％的股份，乙方持有利永电商３０％的股份。若三年内（至２０１７年１２月３１日），利永电商累计销售额未达到２，０００万元，乙方将２０％股份无偿出让给甲方；累计销售额未达到５，０００万元，乙方将１０％股份无偿出让给甲方；累计销售额未达到１０，０００万元，乙方将５％股份无偿出让给甲方。在执行股份转让流程前，甲方必须将注册资本缴清。

３、经营范围

利永电商独家通过电子商务渠道、销售甲方注册商标（利永、百年利永、利永藏、利永传等）紫砂品牌产品。

４、其他

（１）在本协议的基础上，各方将按照公司法规定共同规范制定公司章程，明确合作的具体相关事宜。

（２）本协议需要修改时，经各方友好协商，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（３）本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

双方共同投资设立有限公司，可以充分发挥各自在不同领域的优势，共同实现“利永”紫砂从产地品牌向全国性品牌发展的战略规划。通过合作，可以整合各方资源，优势互补，提升利永电商整体竞争力及盈利能力，符合公司战略规划及长远利益，符合全体股东的利益。

利永电商为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，利永电商将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。公司将把已有的包括财务上及其他方面较为科学有效的管理制度借鉴到该控股子公司，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

六、其他

公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，及时办理后续工商名称核准及设立登记手续，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十四日