证券时报多媒体数字报

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-14

新兴铸管股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2014年6月9日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第二十二次会议通知，会议于2014年6月20日，在北京财富中心A座27层第一会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司全部9名董事均出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于设立新兴铸锻产业园有限公司的议案》，授权经理层办理后续手续。

根据公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）发展进程，芜湖新兴在三山经济开发区在建的新材料产业园项目进展顺利，为便于企业运行管理及招商工作需要，公司拟设立“新兴铸锻产业园有限公司”。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

二、审议通过了《关于变更公司部分固定资产折旧年限的议案》。

根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”公司近年来在抓好技术改造的同时，加大了对设备的检修和维护，房屋及建筑物的定期修理修缮，延长了固定资产的使用寿命。为使公司的财务信息更为客观，根据会计准则的相关规定，公司决定从2014年4月1日起变更部分固定资产折旧年限。

本次固定资产折旧年限调整对公司的业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，本次会计估计变更后，预计2014年公司将减少固定资产折旧3.65亿元，所有者权益及净利润增加2.95亿元。

公司董事会认为：本次变更公司部分固定资产折旧年限符合相关法规和规范性文件的要求，符合公司固定资产实际使用情况。本次调整能够更加客观地反映公司的财务信息，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

三、审议通过了《关于为芜湖新兴融资提供担保的议案》。

芜湖新兴根据生产经营需要，与中海油国际融资租赁有限公司就融资租赁事项达成一致意见，预计用7.3亿元的资产融资8000万美元，期限为5年期，利率在5年期（6.4%）基础上约下浮10%。中海油国际融资租赁有限公司要求本公司为该笔融资租赁业务提供担保。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

四、审议通过了《关于批准芜湖新兴签署<弋江老厂区整体搬迁协议>的议案》。

2014年5月本公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）与芜湖市人民政府（简称“芜湖市政府”）就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》。

待芜湖新兴就此次搬迁事项的相关评估完成后，尚需履行相应的审批程序。公司将及时履行后续的信息披露义务。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

五、审议通过了《关于批准签署<中墨能源基金合伙协议>的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

2013年12月20日，公司与墨西哥石油国际有限公司（简称“PMI”）和SPF Capital（简称“SPF”）在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基金之框架协议》。为积极推进框架协议中涉及的相关工作，公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司于近日与SPF Capital Hong Kong Limited（简称“SPF香港”）和PMI公司签署了《有限合伙协议》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2014-15

新兴铸管股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月9日以书面和电子邮件方式向公司监事发出第六届监事会第十六次会议通知，会议于2014年6月20日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。公司4名监事出席会议，监事闫兴民因公出差，书面委托监事王艳出席并按指定表决。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

审议通过了《关于变更公司部分固定资产折旧年限的议案》。

监事会认为：公司本次会计估计变更符合公司固定资产的实际使用情况，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要和合理的，公司监事会同意本次会计估计变更。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告

新兴铸管股份有限公司监事会

二○一四年六月二十五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-16

新兴铸管股份有限公司关于

设立新兴铸锻产业园有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 之全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）在三山经济开发区在建的新材料产业园项目进展顺利为便于企业运行管理及招商工作需要，本公司拟以自有资金在芜湖设立全资子公司“新兴铸锻产业园有限公司”。

该事项已经2014年6月20日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、拟设立的全资子公司基本情况

1、名称：新兴铸锻产业园有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

2、注册资本：1亿元；

3、注册地：芜湖

4、经营范围：管件、铸锻件、资本运作等。

三、设立子公司的目的和对本公司的影响

设立全资子公司新兴铸锻产业园有限公司符合国家钢铁产业发展的要求；也符合芜湖新兴企业发展、运行管理及招商工作的需要，提高公司的成本控制核心竞争力。

四、备查文件目录

第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-17

新兴铸管股份有限公司

关于部分固定资产折旧年限会计

估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)经2014年6月20日召开的第六届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于变更公司部分固定资产折旧年限的议案》。

一、本次会计估计变更概述

为使公司的财务信息更为客观，根据会计准则的相关规定，公司决定变更部分固定资产折旧年限。具体调整方案如下：

二、董事会关于会计估计变更合理性说明

根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”公司近年来在抓好技术改造的同时，加大了对设备的检修和维护，房屋及建筑物的定期修理修缮，延长了固定资产的使用寿命。为使公司的财务信息更为客观，根据会计准则的相关规定，公司决定从2014年4月1日起变更部分固定资产折旧年限。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次固定资产折旧年限的调整对公司业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。经测算，本次会计估计变更后，预计2014年公司将减少固定资产折旧3.65亿元，所有者权益及净利润增加2.95亿元。

鉴于本次会计估计变更的影响比例未超过公司2013年度经审计净利润的50％，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次会计估计变更无须提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次变更公司部分固定资产折旧年限符合相关法规和规范性文件的要求，符合公司固定资产实际使用情况。本次调整能够更加客观地反映公司的财务信息，符合国家有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

五、监事会意见

公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司部分固定资产折旧年限的议案》，并发表意见：公司本次会计估计变更符合公司固定资产的实际使用情况，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要和合理的，公司监事会同意本次会计估计变更。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十六次会议决议；

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-18

新兴铸管股份有限公司关于

为子公司芜湖新兴融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）根据生产经营需要，近期与中海油国际融资租赁有限公司接触，讨论融资租赁事项。经双方多次协商，预计用7.3亿元的资产融资8000万美金五年期，利率在五年期（6.4%）基础上约下浮10%。本公司为进一步优化芜湖新兴的债务结构，经公司2014年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司同意芜湖新兴此次融资租赁事项，并将为芜湖新兴此次融资提供担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次担保不构成关联交易，也不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：芜湖新兴铸管有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：安徽省芜湖市弋江南路72号

4、法定代表人：李成章

5、注册资本：45000万元

6、营业执照注册号：340200000053587

7、成立日期：2003年4月17日

8、经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产品、焦炭、燃气的生产与销售等。

9、与本公司关系：为本公司的全资子公司。

10、主要财务数据：

截至2013年末，芜湖新兴的总资产为1,596,462.71万元，总负债为1,065,596.98万元，净资产为560,865.73万元，资产负债率为66.75%；2013年度，实现营业收入2,057,432.70万元、净利润28,537.48万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

截至2014年3月31日，芜湖新兴的总资产为1,682,182.55万元，总负债为1,141,972.64万元，净资产为540,209.91万元，资产负债率为67.89%；2014年1-3月，实现营业收入540,249.98万元，净利润17,259.40万元（以上数据未经审计）。

三、此次担保的主要内容

芜湖新兴根据生产经营需要，近期与中海油国际融资租赁有限公司接触，讨论融资租赁事项。经双方多次协商，预计用7.3亿元的资产融资8000万美金五年期，利率在五年期（6.4%）基础上约下浮10%。

此项融资租赁及担保事项尚未签署具体协议。待协议签署后公司将及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司此次为芜湖新兴融资提供担保将有利于优化芜湖新兴债务结构，相比目前在各大银行的贷款，五年可节约财务费用198万美元，公司同意为芜湖新兴的此次融资提供担保。公司为芜湖新兴此次融资提供担保的议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

芜湖新兴为本公司全资子公司且资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为芜湖新兴此次融资提供担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为20.91亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的13.16%。对芜湖新兴的累计担保总额为0元人民币。无任何逾期担保。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-19

新兴铸管股份有限公司

关于子公司芜湖新兴签署老厂区

整体搬迁协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2014年5月，本公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）与安徽省芜湖市人民政府（简称“芜湖市政府”）就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》（简称“搬迁协议”）。芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。由于协议中涉及的土地等最终收益尚无法确定，故对公司的收益影响也将无法确定，但此次搬迁事项对公司的总体影响将偏于正面。最终收益数额将以会计师审计的结果为准。

2、本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

3、本次协议的签署已经公司2014年6月20日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。待本次交易涉及资产的评估完成后，公司将再履行相应的审议程序。并及时履行信息披露义务。

一、交易概述

2011年3月,芜湖市政府考虑到芜湖城市发展,城市功能定位以及《芜湖市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《芜湖市城市总体规划（2012～2030年）》所提出的战略定位和空间布局,要求芜湖新兴从战略布局的高度出发,利用5年左右的时间将芜湖新兴现有老厂区整体搬迁到三山经济开发区。芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。2011年3月18日芜湖新兴经新兴铸管股份有限公司授权与芜湖市政府签订了整体搬迁框架协议。2012年4月9日国家发改委产业司出函同意开展芜湖新兴搬迁项目前期工作，据此公司立即开展了项目的规划、环评、能评、土地预审、水土保持等各项工作，现已全部完成。2014年5月芜湖新兴与芜湖市政府就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》。

二、交易对方基本情况

芜湖新兴此次老厂区搬迁事项的交易对方为：安徽省芜湖市人民政府。

三、此次搬迁协议涉及资产的主要情况

芜湖新兴此次老厂区搬迁涉及的主要资产情况如下：

单位：元

四、搬迁协议的主要内容

1、芜湖市政府同意将芜湖新兴现有约2188亩弋江老厂区工业用地及周边用地重新规划为商住用地。

2、芜湖市政府同意将芜湖新兴周边的零散地块与芜湖新兴弋江老厂区土地一并纳入芜湖新兴整体规划统一开发。

3、芜湖市政府将上述地块以公开“招拍挂”方式对外出让。其中属于第一条中约定的2188亩和等量置换的土地，累计出让收入平均在300万元/亩（含300万元/亩）以内的，按出让收入扣除按规定上交必须缴纳税费后等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过300万元/亩不足400万元/亩（含400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，90%等额支付芜湖新兴搬迁费用；土地累计出让收入平均超过400万元/亩（不含400万元/亩）的，按该超额部分的出让收入扣除按规定上交必须缴纳的税费后，85%等额支付芜湖新兴搬迁费用。

4、为支持芜湖新兴整体顺利搬迁，芜湖市政府同意：（1）在符合城市功能规划前提下，尽可能满足芜湖新兴对弋江老厂区及周边拟出让地块规划设计指标的需要，允许芜湖新兴在开发过程中采用自主招标。（2）自签订协议起，芜湖新兴及芜湖新兴分设的公司（不包括房地产公司）上缴税费与弋江老厂区前三年平均数相比，增量部分的市地方财政实得由市财政按照前三年全部，后三年50%奖励给芜湖新兴。（3）从芜湖新兴搬迁结束年度起三年内，将芜湖新兴按规定上交的排污费地方所得部分专项用于芜湖新兴治污设施建设，并优先安排市、争取省有关排污费项目补助。（4）帮助芜湖新兴协调解决码头问题。（5）帮助芜湖新兴争取高炉拆除等享受的国家环保、产业改造升级等补助。

5、为充分利用土地资源，芜湖新兴承诺：（1）弋江老厂区及周边土地的开发应符合芜湖市政府城市功能定位规划。（2）三山新厂区建设投资总额不低于100亿元，投资强度超过350万元／亩。上述土地出让到一半时，若芜湖新兴达不到上述两项标准中的任何一项，协议中确定的老厂区土地出让平均收入超过300万元/亩的部分补偿比例不再执行，双方另行商定。

6、芜湖新兴在2015年6月30日前完成弋江老厂区及周边地块开发利用规划方案的编制并交由芜湖市政府进行评审。芜湖新兴于2015年2月份开始陆续停产，启动搬迁工作，2015年12月底前全部停产，2016年12月底前完成全部搬迁工作，若不能如期全部搬迁，参照协议中的条款超过300万元/亩的部分补偿比例不再执行，双方另行商定。从2016年-2025年，利用十年的时间全部完成弋江老厂区土地开发建设。

五、对本公司的影响

芜湖新兴计划在搬迁过程中实现工艺流程、装备及产品结构调整升级，实现低碳、环保及清洁生产。由于协议中涉及的土地等最终收益尚无法确定，故对公司的收益影响尚无法确定，但此次搬迁事项对公司的总体影响将偏于正面。

本次搬迁对公司经营业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-20

新兴铸管股份有限公司

关于设立中墨能源投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中方投资于中墨能源投资基金尚需获得中国有关机构的备案或核准，虽然该项目系《中华人民共和国和墨西哥合众国联合声明》项下，中墨两国政府推进两国经贸合作关系的重点项目，但是，项目所涉中方对外投资备案或核准过程中，存在不能获得备案或核准而导致终止本次交易的风险；相关协议尚需履行各方的审批程序，存在因不能达成一致而导致终止本次交易的风险；

2、虽然墨西哥国会已通过墨西哥能源改革法案，允许外资企业涉足墨西哥的原油开掘，墨西哥原油领域已正式对外资开放，且墨西哥政局稳定。但仍然存在因墨西哥当局调整外资投资政策等政治因素，导致本交易的相关不确定性；

3、该项交易以美元计价，投资跨期长，存在一定的汇率风险；

一、本次交易概述

2013年初，基于曾经良好的合作关系，墨西哥国家石油公司（以下简称“PEMEX”）提出与新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在墨西哥能源及相关领域进行合作的意向。2013年6月，本公司控股股东新兴际华集团有限公司与PEMEX签署了《合作意向书》，此项合作事宜被列入《中墨联合声明》。2013年10月，本公司作为承接《合作意向书》权利和义务的授权主体，与PEMEX和SPF Capital（公司主要从事基金运作与管理工作，以下简称“SPF”）就合作方向和方式展开了进一步的洽谈和细化，就设立中墨能源产业基金的基本设想形成了基本的框架协议草案。2013年12月20日，公司与墨西哥石油国际有限公司（以下简称“PMI”，该公司为PEMEX的全资子公司，PMI及其附属公司共称为“PMI集团”）和SPF在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基金之框架协议》。该事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。以上事项的详细内容请见公司2013年12月26日发布的《关于公司签署设立中墨能源投资基金框架协议的提示性公告》。

公司在上述协议签署后积极开展该事项的后续工作，公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)于近日与SPF Capital Hong Kong Limited（简称“SPF香港”）和PMI公司签署了《有限合伙协议》。该事项现已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议批准。

根据相关规定，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

1、墨西哥石油国际有限公司（PMI）

PMI为墨西哥国家石油公司（PEMEX）之全资离岸子公司，是PEMEX的海外投资及运营平台公司。PEMEX是墨西哥唯一的石油化工企业，为代表国家对石油、天然气和基础石油化工进行管理的控股公司，在2012年的财富500强中，PEMEX位居34位，也是拉丁美洲第二大的工业企业。

公司名称：P.M.I. Holding, B.V.

成立日期：1988年3月24日

代表：JOSE MANUEL CARRERA

职务：CEO

国籍：墨西哥

企业类型：有限公司

主营业务：原油及油品贸易，能源相关的物流运输。

与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、SPF Capital Hong Kong Limited公司

法定代表人：贾力/张宇

职务：董事

注册地址：FLAT 2, 19/F HENAN BLDG 90-92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG

与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、新兴铸管（香港）有限公司

注册资本：7905万港币

注册地址：中国香港上环永乐街148号南和行大厦1905室

成立日期：2012年1月30日

三、协议的主要内容

协议方：1、新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)；2、墨西哥石油国际有限公司（简称“PMI”）；3、SPF Capital公司（以下简称“SPF”）。

1、设立有限合伙

1.1本合伙企业将在卢森堡注册。

1.2本合伙企业的期限为从设立之日起25年（“合伙期限”）。

1.3所有合伙人的认缴出资总额预计可达五十亿美元，本合伙企业的第一阶段将募集十亿美金，且可根据需要经每一合伙人同意后予以增加。普通合伙人及其关联方应有权在每一交割日通过投资工具出资，出资额不低于本投资企业在该交割日认缴出资总额的1%。普通合伙人有权接受低于或高于该预计认缴出资总额的出资。

2、经营宗旨和范围

2.1本合伙企业的宗旨是根据本协议的规定从事投资，尤其是对投资进行识别、谈判、作出投资、监督投资的过程以对投资进行变现、交换或分配，包括对投资进行购买、认购、收购、出售和处置，其主要目的是通过收入和/或长期资本增值的形式回报合伙人。

2.2投资范围：能源基础设施项目、勘探及开采石油和天然气，以及由投资委员会批准的其他投资活动。

3、本协议各方

3.1普通合伙人。SPF Capital Hong Kong Limited。

3.2有限合伙人。有限合伙人为P.M.I.Holdings B.V.和新兴铸管（香港）有限公司。

4、认缴出资额

每位合伙人的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业缴纳的最大出资额，有限合伙人：P.M.I.Holdings B.V.认缴出资200,000,000美元；新兴铸管（香港）有限公司认缴出资300,000,000美元。所有认缴出资额应以现金支付。

5、投资回报和分配

8%优先回报：首先，分别计算每个特定领域子基金收益，并将其100%分配至有限合伙人，直至其根据本协议前条规定从该有限合伙人将出资（或使用）的日期开始计算已取得的分红等同于其就有关投资、过桥投资或临时投资缴付出资8%的年回报率（“优先回报”），其计算自该等出资的缴付日起至分配之日止；

分别计算每个特定领域子基金收益，并将其20%分配至普通合伙人作为管理人分红， 80%分配至该等有限合伙人。

每七年，对项目收益进行一次重新测算，对管理公司的超额收益具有回拨权利。

6、投委会构成。

投资决策委员会由9名成员组成，其中：铸管香港推荐2名，PMI推荐2名，SPF推荐3名，其他合伙人共推荐2名。投资决策委员会作出的批准须获得简单多数成员的赞成票。

7、转让。

有限合伙人对其基金中的份额进行转让时，非转让有限合伙人具有优先购买权，但转让给关联方的行为不受优先购买权限制。

8、董事会批准。

有限合伙人在本协议中承担的义务需要由该等有限合伙人董事会的批准、授权和承认方能生效。

四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易是合作发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对本公司具有重大战略意义。一是符合本公司“十二五”发展战略，为公司实现产业升级和结构调整提供了契机，将有助于本公司向能源基础设施建设、天然气液化和能源贸易领域的发展；二是有利于钢管、管件、套管等产品的应用和销售，墨西哥国家石油公司既是合作伙伴同时也是采购商，该项目将进一步带动公司产品在北美洲的布局和销售规模。该项目公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，作为基石投资者，发起和募集基金，并通过基金结构化运作方式，放大资金效率，然后运用银行等金融机构对中墨基金下属项目公司的项目贷款政策支持，以获得项目资金的持续和滚动投入以及资金成本的有效控制。因此，整个项目体制灵活，收益良好，风险可控，具有良好的投资价值。

根据之前框架协议约定及公司安排，本次交易公司原计划将以自有资金在一期基金中认缴2亿美元，鉴于该项目的预期收益良好，此次协议公司将出资认缴3亿美元。

该项投资有利于公司寻求新的利润增长，探求业务拓展和业务扩张的途径，有利于实现公司进一步做大做强的战略部署。

五、公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一四年六月二十五日