证券时报多媒体数字报

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2014-028

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第二十次会议，于2013年5月25日在审议通过公司2013年度非公开发行股票方案的同时，审议通过了《关于对广东东睦新材料有限公司进行增资的议案》，广东东睦新材料有限公司（以下简称"广东东睦"）作为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的"粉末冶金新材料生产项目"的实施地，公司决定将其注册资本由8,000万元增至15,000万元，其中本公司现金出资9,000万元，占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资6,000万元，占注册资本的40%；2013年7月25日，公司2013年第二次临时股东大会审议批准了包括上述广东东睦增资议案在内的公司2013年度非公开发行股票方案。

  有关公司第四届董事会第二十次会议决议的内容和此项对外投资的具体情况，以及公司2013年第二次临时股东大会决议的内容，详见公司分别于2013年5月28日和2013年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告，公告编号：（临）2013-037、（临）2013-039和（临）2013-056。

  根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，广东东睦实施非公开发行股票募集资金投资项目之一的"粉末冶金新材料生产项目"后，将扩充公司珠三角地区生产基地--广东东睦的制冷压缩机零件、汽车和摩托车零件以及含油轴承等产品的产能，保障其满足市场需求的能力，强化规模化效应，提升盈利能力，完成公司在珠三角地区的战略布局。

  公司《2013年度非公开发行股票预案》的具体内容，详见公司于2013年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的相关公告。

  二、对外投资进展情况

  日前，公司已根据相关增资决议与广东江粉磁材股份有限公司签署关于广东东睦增资的投资协议书。

  2014年6月24日，广东东睦已获得了江门市工商行政管理局蓬江分局颁发的变更后的《营业执照》，具体内容如下：

  注 册 号：440703000112141

  名 称：广东东睦新材料有限公司

  类 型：其他有限责任公司

  住 所：江门市蓬江区杜阮镇东路7号101厂房

  法定代表人：曹 阳

  注 册 资 本：人民币壹亿伍仟万元

  成 立 日 期：2013年05月16日

  营 业 期 限：2013年05月16日至2043年05月16日

  经 营 范 围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。（以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2014年6月24日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2014-029

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》，为本公司控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证

  ●本公司控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司在《最高额保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币2,000万元

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年6月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0062）。根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为本公司的控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年6月24日起至2017年6月23日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；在2014年6月24日起至2017年6月23日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元；该合同保证方式为连带责任保证；该合同的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

  东睦（天津）粉末冶金有限公司在上述《最高额保证合同》项下，于2014年6月24日与中国银行股份有限公司宁波市分行签署了《流动资金借款合同》（合同编号：宁波2014人借0190），借款金额为人民币贰仟万元，借款期限为12个月，借款用途为支付货款。

  二、被担保方基本情况

  东睦（天津）粉末冶金有限公司是本公司的全资子公司，于2004年8月27日获得天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：天津市西青经济开发区赛达二大道16号；法定代表人：曹阳；注册资本：8,162.35万元。经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品，并提供相关服务。

  2013年度，东睦（天津）粉末冶金有限公司的主营业务收入为11,282.38万元，净利润为429.91万元。

  截止2013年12月31日，东睦（天津）粉末冶金有限公司经审计的总资产为15,667.68万元，负债为10,184.83万元，净资产为5,482.85万元，资产负债率为65.01%。

  东睦（天津）粉末冶金有限公司除了为我公司提供资产抵押担保外，无其他对外担保。

  三、担保协议主要内容

  本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2014年6月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0062）。

  根据该《最高额保证合同》规定，该合同项下的主合同为东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间，自2014年6月24日起至2017年6月23日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订和补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。在2014年6月24日起至2017年6月23日内主合同项下实际发生的债权构成该合同之主债权。该合同所担保债权之最高本金余额为人民币伍仟万元。在主债权发生期间届满之日，基于主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等也属于被担保债权。

  该《最高额保证合同》保证方式为连带责任保证。

  该《最高额保证合同》保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

  四、董事会意见

  本公司第五届董事会第五次会议于2014年3月20日审议通过了《关于2014年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中，为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为13,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议，已经2014年4月11日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

  本公司第五届董事会第五次会议决议公告和2013年度股东大会决议公告，已分别于2014年3月22日和2014年4月12日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年9月27日、2012年5月16日、2012年6月21日、2012年7月10日和2012年9月8日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告。

  2、截止目前，本公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的余额为2,000万元。

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为5,200万元，占母公司2013年度经审计的净资产的6.93% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为5,200万元。

  4、公司目前无逾期担保。

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：宁波2014人保0062）；

  2、东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：宁波2014人借0190）；

  3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

  4、本公司2013年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2014年6月24日