证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书及本公司披露的其它公告信息,该等公告信息刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特别提示

本次非公开发行新增股份56,441,189股,发行价格为8.88元/股,募集资金总额为501,197,758.32元,募集资金净额为489,999,994.66元。本次非公开发行新增股份将于2014年6月26日在深圳证券交易所上市。

本次发行中,3名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月,预计上市流通时间为2015年6月25日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2014年6月26日(即上市日),公司股价不除权,交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本公告书摘要中部分合计数尾数与各分项数字之和尾数存在差异,均为计算时四舍五入所致。

释 义

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

发行人于2013年10月21日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年非公开发行股票相关事宜的议案》等,并将相关议案提交2013年第二次临时股东大会审议,符合《管理办法》第四十条的规定。

发行人于2013年11月6日召开了2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年非公开发行股票相关事宜的议案》等,符合《公司法》第一百三十三条及《管理办法》第四十一条的规定。

(二)本次发行监管部门核准过程

2014年3月14日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。

2014年4月18日,中国证监会作出《关于核准天广消防股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]430号),核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。

(三)募集资金及验资情况

2014年6月12日,银河证券为本次发行开立的账户收到泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司等3家特定投资者缴付的认购资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。致同出具了《验资报告》(致同验字(2014)第351ZA0111号),确认本次发行的认购资金到位。

2014年6月13日,保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。致同出具了《验资报告》(致同验字(2014)第351ZA0112号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

(四)股权登记情况

发行人于2014年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。3名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月,预计上市流通时间为2015年6月25日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

(一)发行配售情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为8.88元/股,发行股数56,441,189股,募集资金总额501,197,758.32元。

本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下:

上述发行对象的持有人证券帐户总数总计为3户,具体情况说明如下:

(二)发行对象基本情况

1、泰达宏利基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(港澳台与境内合资)

注册地:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本:人民币壹亿捌仟万元

法定代表人:刘惠文

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务。

2、民生加银基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

注册地:深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204

注册资本:人民币30,000万元

法定代表人:万青元

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、江信基金管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地:北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A

注册资本:10,000万元

法定代表人:孙桢磉

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

上述发行对象与公司不存在关联关系,最近一年也未与公司发生重大交易。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为:本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为:发行人本次发行已经依法取得必要的授权与批准;本次发行的发行过程和认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及本次发行股东大会决议的有关规定,发行结果公平、公正;与本次发行有关的法律文件合法、有效。

七、本次发行相关机构名称

(一)保荐机构(主承销商)

名称:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:陈有安

住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

保荐代表人:颜巍、徐子庆

协办人:秦敬林

经办人员:王艺祥、裘韬

联系电话:0571-86483918 传真:0571-86483925

(二)发行人律师

名称:北京市君泽君律师事务所

负责人:王冰

住所:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室

经办律师:韩盈、高翠

联系电话:010-66523485 传真:010-66523399

(三)审计、验资机构

名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:徐华

住所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办注册会计师:林庆瑜、佘丽娜、江辉

联系电话:0591-87270669 传真:0591-87270678

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

本次发行前(截止2014年3月31日)公司总股份为400,000,000股,其中前十大股东持股情况如下:

(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次非公开发行完成后公司前十大股东如下(以公司2014年6月18日在册股东加上本次发行新增股东合并后重新排名列示):

(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动。公司董事长、实际控制人陈秀玉女士持有公司股份16,800万股;公司董事、副总经理陈文团先生持有公司股份5,600万股;公司董事、总经理黄如良先生持有公司股份120万股;公司职工代表监事殷淇水先生持有公司股份1,500股。

除上述直接持股人员外,其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接或间接持有天广消防股份的情况。

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变化情况

本次非公开发行后,公司控股股东陈秀玉持股比例为36.81%,仍为第一大股东,本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

(二)对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票,本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加,资产负债率将下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险进一步降低,公司抗风险能力得到进一步提高。

(三)对业务结构的影响

本次发行完成不会对公司主营业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为消防器材的研发、生产和销售及消防工程的设计、安装与服务,不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力。本次发行前后,公司的主营业务不会发生变化。

(四)对治理结构的影响

本次发行完成前,陈秀玉持有公司42.00%的股权,为公司的控股股东。本次发行完成后,陈秀玉持股比例为36.81%,仍为公司控股股东。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化,本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东,来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法,更有利于公司规范治理。

(五)高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

(六)关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

(七)对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截止2013年12月31日、2014年3月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

注:本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算;本次发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均根据新的《企业会计准则》(2006年发布)编制,投资者如需了解发行人会计报表,请查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的财务报告。

(二)主要财务数据

公司2011-2013年度的财务会计报告均经审计;2014年1-3月财务会计报告未经审计。

公司2011年度的财务会计报告由天健正信会计师事务所审计出具了“天健正信审(2012)GF字第020061号”的标准无保留意见审计报告。

2012年6月,天健正信会计师事务所和京都天华会计师事务所合并,合并后更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。2012年8月29日,公司召开了2012年度第三次临时股东大会,审议决定变更致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度、2013年度的财务报告予以审计,分别出具了“致同审字(2013)第351ZA0937号”和“致同审字(2014)第351ZA0325号”的标准无保留意见审计报告。

发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

(三)主要财务指标

发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务指标如下:

1、基本财务指标

注:报告期内,每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股现金净流量均根据最近一期股本变化情况重新列报。

2、净资产收益率和每股收益

注:为了区分扣除非经常性损益对净利润的影响,每股收益取小数点后4位;报告期内,每股收益根据最近一期股本变化情况重新列报。

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告书摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的《天广消防股份有限公司非公开发行股票情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的发行价格为8.88元/股,发行股数56,441,189股,募集资金总额501,197,758.32元,扣除本次发行相关费用11,197,763.66元后,募集资金净额489,999,994.66元。本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目:

单位:万元

二、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三(四)方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间:2013年11月

保荐机构:中国银河证券股份有限公司

保荐期限:(1)本协议的有效期限自本协议生效之日起至甲方(即发行人,下同)本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止;(2)本次发行完成后至本协议有效期届满前,甲方因再次申请发行证券另行聘请保荐人,本协议终止。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司于2014年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2014年6月26日。根据深交所相关业务规则的规定,2014年6月26日公司股价不除权,交易设涨跌幅限制。

本次发行中,3名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月,可上市流通时间为2015年6月25日。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书;

2、承销及保荐协议;

3、保荐代表人声明与承诺书;

4、保荐机构出具的上市保荐书;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见;

9、会计师事务所出具的验资报告;

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、认购股东出具的股份限售承诺函;

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

1、发行人:天广消防股份有限公司

地址:福建省南安市成功科技工业区

电话:0595-26929988

传真:0595-86395887

2、保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电话:010-66568888

传真:010-66568390

天广消防股份有限公司

2014年6月23日