证券时报多媒体数字报

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-046

西北轴承股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项，目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

经核查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、宁夏证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

西北轴承股份有限公司董事会

二O一四年六月二十四日

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2014-047

西北轴承股份有限公司关于非公开发行

股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和轴承市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2014年9月30日前完成发行，该完成时间仅为估计；

3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额约为60,000万元。

4、假设本次预计发行数量124,740,125股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2013年12月31日净资产情况，没有考虑2014年初至发行时公司净利润情况。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

以2013年12月31日为基础，公司总股本、净资产、每股净资产将变化为：

（三）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

近年来公司出现主业亏损，外部方面主要是因为受宏观经济波动和产业结构调整的影响，轴承行业持续低迷；内部方面，公司沿用的销售制度较陈旧，销售拓展能力不强；产品结构较为单一，低端产品的占比较高；设备老化，生产效率较低，产品综合成本较高。

2014年6月，公司对董事及高级管理人员进行了换届选举，引进了优秀的管理人才，开始对公司生产经营推行全面的改善措施：在销售方面进行深化改革，梳理销售体系，增强销售拓展能力；在运营管理方面，推广资源效率计划，全面压缩成本；在产品结构方面，重点发展高附加值产品，缩减亏损产品，积极推进铁路货车轴承、军工产品的认证和投产进度；利用现有的生产设备开展装备制造业务，积极拓展压力容器法兰、特殊阀门、高层建筑钢构件模块等方面的市场。

本次非公开发行完成后，其中2亿元补充公司运营资金，大幅缓解目前公司运营资金紧张的情形，有效降低资产负债率、缓解债务压力；其中4亿元作为高端轴承建设项目资金，市场前景广阔，充分发挥公司在石油设备轴承、冶金设备轴承等方面累积的技术优势，经济效益较好，是公司未来创造股东价值的重要举措。本次募集资金完成后，将逐步改善公司经营业绩，使公司摆脱目前的经营困境。

管理层预计，在内部经营改革和外部募投资金的双重助力下，2014年度公司能基本实现扭亏。2014年每股收益、净资产收益率变动具体如下：

二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金中的40,000万元将用于高端轴承建设项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。公司本次拟投入20,000万元募集资金用于补充公司营运资金，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，降低财务费用。

（三）公司管理层持续推进改善措施，不断改善公司经营业绩

公司将持续推进多项改善措施，从生产、销售、研发、运营等方面改善目前状况：生产方面，公司将继续清理淘汰老旧设备，整合闲置岗位和人员，引进高学历的技术工人以适应操作先进生产设备的需要；销售方面进一步优化产品结构，丰富产品线，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展；研发方面，引进核心研发人员，增强研发能力，进一步提升技术水平。公司将通过以上措施实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩的目标。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

西北轴承股份有限公司董事会

二O一四年六月二十四日