证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关京新药业本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，该公告书刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、京新药业本次非公开发行A股股票基本情况如下：

发行股票数量：33,788,079股人民币普通股

发行股票价格：15.10元/股

募集资金总额：510,199,992.90元

募集资金净额：498,746,294.78元

2、京新药业本次发行对象认购的股票上市时间为2014年6月26日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

浙江京新控股有限公司所认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2017年6月26日；其余6名投资者所认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2015年6月26日。

3、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义：

第一节 公司基本情况

一、公司概况

二、公司主营业务

发行人属于医药行业中的药品制造业，经营范围为片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类），化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。

报告期内发行人主要从事心脑血管类药物、抗感染药物（喹诺酮类、头孢菌素类）、特色中药等产品的研发、生产和销售。主要产品为辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、康复新液、盐酸舍曲林片等制剂产品；盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、恩诺沙星等喹诺酮类原料药。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的决策程序

2013年12月17日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了发行人2014年度申请非公开发行股票的相关议案及前次募集资金使用情况报告等事宜；2014年1月3日，发行人召开的2014年第一次临时股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2014年1月4日，发行人公告了《浙江京新药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。2014年3月20日，发行人召开第五届董事会第五次会议审议通过了修改非公开发行股票预案的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2014年4月16日，经中国证监会发行审核委员会审核，京新药业非公开发行股票申请获得通过。

2、2014年5月14日，中国证监会证监许可[2014]482号《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过4400万股新股。

（三）募集资金到账和验资情况

2014年6月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第113646号《验资报告》。根据验资报告，截止2014年6月6日，财通证券为本次非公开发行股票指定的专用账户收到7家认购对象缴纳的认购资金总额为510,199,992.90元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用后，实际募集资金净额为498,746,294.78元。其中：公司新增注册资本33,788,079.00元，溢价净额464,958,215.78元为资本公积（股本溢价）。

（四）股份登记托管情况

京新药业本次发行的股票已于2014年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。

（五）资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

（六）募集资金专项存储情况

京新药业已经建立了募集资金专项存储制度，财通证券、京新药业和开户银行将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行概况

（一）发行方式

向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票的类型、面值和数量

京新药业本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，本次共发行A股股票33,788,079股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票价格为15.10元/股。

本次发行的定价基准日为发行人由第五届董事会第三次会议决议公告日（即2013年12月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.59元/股。2014年3月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本252,662,840股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。此权益分派方案于2014年5月23日实施完毕，据此本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于11.49元/股。

（四）本次非公开发行A股股票的申购报价及配售情况

在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2014年5月27日，以电子邮件、传真和邮寄的方式向139名符合条件的特定投资者（其中包括京新药业截至2014年5月22日收市后的前24名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的20名、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和84名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

2014年5月30日9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）共收到29家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，29家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除10家基金公司外的19家投资者足额缴纳了保证金，29家投资者报价均为有效报价，有效报价区间为11.50元/股～15.80元/股，具体情况如下：

根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。

据此，发行人与财通证券确定本次非公开发行的最终发行价格为15.10元/股，发行对象为7家，发行股数为33,788,079股，募集资金总额为人民币510,199,992.90元，最终发行情况如下：

浙江京新控股有限公司不参与询价，按照最终确定的发行价格15.10元/股认购本次非公开发行的股票，本次认购股数为6,757,615股，认购金额为102,039,986.50元。

（五）募集资金量、发行费用

本次发行募集资金总额510,199,992.90元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用合计11,453,698.12元后，募集资金净额为498,746,294.78元。

三、发行对象情况介绍

（一）浙江京新控股有限公司的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：浙江京新控股有限公司

注册地址：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

法定代表人：吕钢

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

（2）与公司的关联关系

京新药业的控股股东、实际控制人吕钢为京新控股的控股股东及实际控制人，京新控股为京新药业受同一实际控制人控制的关联方。

（3）本次发行认购情况

认购股数：6,757,615股

限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通转让的时间为2017年6月26日。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除本次认购京新药业非公开发行股票外，京新控股与京新药业未发生关联交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）其他发行对象基本情况

1、嘉实基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元

法定代表人：安奎

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

实收资本：人民币壹亿伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

2、上海国际集团资产管理有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市静安区威海路511号2301室

法定代表人：张行

注册资本：人民币233400.0000万元整

经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人名称：王志伟

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

实收资本：人民币壹亿贰仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

4、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人姓名：范力

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：200000万元人民币

实收资本：200000万元人民币

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

5、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

投资人或者执行事务合伙人：深圳市天泽吉富资产管理有限公司（委派代表：杨涛）

经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

6、中国人寿资产管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

法定代表人：杨明生

注册资本：300000万元人民币

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）除京新控股以外的其他发行对象与公司的关联关系

除京新控股以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）除京新控股以外的其他发行对象本次发行认购情况

除京新控股以外的其他发行对象本次发行共认购27,030,464股。

限售期安排：自本次非公开发行上市之日起12个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通时间为2015年6月26日。

（五）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（六）除京新控股以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行后控股股东吕钢对公司的控制权不会发生变化。

五、本次发行相关中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

保荐代表人：杨科、徐光兵

项目协办人：陈艳玲

办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1506室

联系电话：0571-87821361

传真： 0571-87828004

（二）发行人律师

名称： 上海市锦天成律师事务所

法定代表人：吴明德

办公地址：杭州市杭大路1号

经办律师：劳正中、李波

联系电话：0571-61059000

联系传真：0571-61059100

（三）发行人审计验资机构

名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：朱建弟

办公地址：海口市大同路36号华能大厦16层

经办人员：李进华、田培群

联系电话：0898－66747653

联系传真：0898－66511800

第三节 本次发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年5月22日）

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年6月17日）

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《浙江京新药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。

本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的286,450,919股全面摊薄计算，公司最近一年（2013年度）又一期（2014年一季度）主要财务指标如下：

本次发行后，京新药业归属于母公司股东的净资产增至134,136.51万元，每股净资产增至4.68元。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将有利于提升公司制剂业务的规模及竞争力，有利于进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。

（六）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金数额及募集资金投资项目

（一）募集资金数额

京新药业本次非公开发行股票33,788,079股，募集资金总额510,199,992.90元，扣除保荐承销费、申报会计师费及律师费等费用后，实际募集资金净额为498,746,294.78元。

（二）募集资金投资项目

京新药业本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）将投资以下两个项目。

单位：万元

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐协议主要内容及上市推荐意见

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013年11月

保荐机构：财通证券股份有限公司

保荐代表人：杨科、徐光兵

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议的主要条款

2013年11月，京新药业与财通证券签署了《保荐暨承销协议》，聘请财通证券作为京新药业2014年非公开发行股票的保荐承销机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。财通证券指定杨科、徐光兵两名保荐代表人，具体负责京新药业本次非公开发行股票的保荐工作。

（三）上市推荐意见

财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）财通证券认为：浙江京新药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及京新药业2014第一次临时股东大会相关议案的规定；本次发行获得配售的发行对象，其资格符合京新药业2014年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，京新药业遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合京新药业及其全体股东的利益。

三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

第七节 本次新增股份数量及上市时间

本次发行新增33,788,079股股份已于2014年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年6月26日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象中京新控股认购的股份自2014年6月26日起锁定36个月，预计可上市流通时间为2017年6月26日，其余6名特定投资者认购的股票自2014年6月26日起锁定12个月，预计可上市流通时间为2015年6月26日。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、财通证券关于京新药业公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书

2、财通证券关于京新药业非公开发行股票之尽职调查报告

3、财通证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

4、上海市锦天城律师事务所关于京新药业非公开发行股票的法律意见书

5、上海市锦天城律师事务所关于京新药业非公开发行股票的律师工作报告

6、上海市锦天城律师事务所关于京新药业2014年非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性法律意见书

7、立信会计师事务所出具的验资报告

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

二、查询地点

浙江京新药业股份有限公司

地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

联系人：徐小明

邮编：312500

电话：0575－86176531

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

浙江京新药业股份有限公司

2014 年 6 月 18 日