证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ６． 公司２００７年权益分派

  ２００７年６月６日，公司召开２００６年度股东大会，审议通过《２００６年度利润分配预案》，以公司总股本１４０，１４９，２８６股为基础，每１０股派发现金红利０．３０元（含税）、派发现金红利后每１０股送３股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由１４０，１４９，２８６股变更为１８２，１９４，０７１股。

  ７． 公司２００８年权益分派

  ２００８年６月２７日，公司召开２００７年度股东大会，审议通过《２００７年度利润分配预案》，以公司总股本１８２，１９４，０７１股为基础，每１０股以资本公积金转增０．５股、每１０股派发现金红利０．２８元（含税）、派发现金红利后每１０股送红股２．５股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由１８２，１９４，０７１股变更为２３６，８５２，２９２股。

  ８． 公司２０１３年非公开发行

  ２０１３年１１月５日，中国证监会下发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１４０９ 号），核准公司非公开发行不超过３１４，４６５，３００股新股。此次非公开发行基本情况请详见本节“三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”之“（二）２０１３年公司控股股东变更为英达钢构”项下内容，此不赘述。上述非公开发行实施完毕后，公司总股本由２３６，８５２，２９２股变更为５５１，３１７，５９２股。

  三、 上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一） ２０１１年公司控股股东变更为荆州恒丰

  ２０１１年１０月２８日，荆州恒丰与自然人苑素贞、中道矿业有限公司分别签署了 《关于转让湖北博盈投资股份有限公司股份之股份转让协议》。根据该等股份转让协议，荆州恒丰以现金 ８０，０００，０００ 元向苑素贞购买其所持有的博盈投资１０，０００，０００ 股股份，占当时博盈投资总股本的４．２２％；荆州恒丰以现金 ５６，０００，０００元向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资７，０００，０００ 股股份， 占当时博盈投资总股本的 ２．９６％。

  同日，罗小峰（持有荆州恒丰５１％股权，为荆州恒丰控股股东）和卢娅妮（持有荆州恒丰４９％股权）签订《一致行动人协议》，约定双方就有关上市经营发展的重大事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直到达成一致意见。

  ２０１１年１１月２９日，上述股份转让交易完成，荆州恒丰就此合计取得博盈投资１７，０００，０００股股份，占当时博盈投资总股本７．１８％，成为公司控股股东。有鉴于上述一致行动人协议之约定，荆州恒丰股东罗小峰和卢娅妮共同成为公司的实际控制人。

  （二） ２０１３年公司控股股东变更为英达钢构

  ２０１３年１月３１日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司与天津硅谷桐盈科技有限公司签署附生效条件的武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司１００％股权转让协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》等议案。

  根据上述经公司股东大会审议通过的此次非公开发行股票方案及关于认购此次非公开发行股票的附生效条件的股份认购合同，公司拟向英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等６名发行对象非公开发行股票合计３１４，４６５，３００股，发行对象按４．７７元／股的价格现金认购此次非公开发行股票，具体如下：

  ■

  上述非公开发行募集资金用于下列项目（下表所列数据未扣除发行费用）：

  ■

  ２０１３年１１月７日，中国证监会下发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１４０９ 号），核准公司非公开发行不超过３１４，４６５，３００股新股。

  ２０１３年１１月２６日，中兴财光华出具了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中兴财光华审验字【２０１３】第６００１号），截至２０１３年１１月２５日止，新时代证券有限责任公司在交通银行北京阜外支行开立的账号为 １１００６０２３９０１８１７００９５２６１ 账户内，已收到英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等６名发行对象缴付的认购资金总额合计１，４９９，９９９，４８１元。该等募集资金在扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）６８，３４４，９２３．２９元后，募集资金净额为１，４３１，６５４，５５７．７１元。

  ２０１３年１１月２９日，公司就此次非公开发行股份向登记结算公司提交登记材料。２０１３年１２月１０日，此次非公开发行新增股份３１４，４６５，３００股上市。至此，此次非公开发行实施完毕，上述发行对象合计取得公司３１４，４６５，３００股新股，至此，公司前十大股东如下所示：

  ■

  鉴于此次非公开发行对象，除英达钢构外，均已做出特别承诺，承诺其作为博盈投资股东期间内，仅作为博盈投资的财务投资人，无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，且不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。有鉴于此，此次非公开发行完成后，英达钢构成为公司控股股东，公司实际控制人由罗小峰与卢娅妮变更为英达钢构的控股股东暨实际控制人冯文杰。

  （三） 公司最近三年重大资产重组情况

  除拟实施的本次交易外，公司最近三年无重大资产重组情形。

  四、 上市公司最近三年主营业务发展情况

  根据“中兴财光华审会字【２０１２】第６０８８号”、“中兴财光华审会字【２０１３】第６０９０号”、“中兴财光华审会字【２０１４】第０６０８７号”《审计报告》所载财务审计结果，公司最近三年主营业务收入及相应毛利率情况如下：

  ■

  公司目前主营业务由两大板块构成，具体如下：

  ■

  上述“汽车配件制造及销售”业务板块系公司在２０１３年非公开发行募集资金使用项目实施前的公司主营业务板块，其业务发展情况详情请见本报告第四节“交易标的情况”之“一、交易标的之一：湖北车桥６３．２８％股权”之“（六）湖北车桥主营业务发展情况”项下内容和同节之“二、交易标的之二：荆州车桥１００％股权”之“（六）荆州车桥主营业务发展情况”项下内容，此不赘述。

  上述“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块系公司在２０１３年非公开发行募集资金使用项目启动实施后形成的公司新业务板块。随２０１３年非公开发行募集资金使用项目后续实施，公司将完成Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产项目，增加对公司柴油发动机相关项目的研发投入，积极推进Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机国产化进程。

  在公司常州生产基地具备生产能力前，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块现阶段产能、主要客户、营业收入、净利润主要来自武汉斯太尔全资子公司奥地利斯太尔，具体情况如下：

  １） 【现阶段产能】在上市公司２０１３年非公开发行募集资金使用项目之一“Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ增资扩产”实施完成前，奥地利斯太尔产能较小，维持在年产数千台规模，产品主要面对高技术和低销量型专用小众市场；

  ２） 【主要客户】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【２０１４】第３１０１５５号《斯太尔动力有限公司审计报告》，２０１３年度奥地利斯太尔的前五名客户营业收入情况如下：

  ■

  注：上表中２０１３年奥地利斯太尔对上市公司形成的３７，６７０，６２４．２６元营业收入对应的关联交易内容为研发及生产发动机。

  ３） 【营业收入】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【２０１４】第３１０１５５号《斯太尔动力有限公司审计报告》，２０１３年度奥地利斯太尔的营业收入为２８０，４４８，３０６．０７元。

  ４） 【利润情况】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【２０１４】第３１０１５５号《斯太尔动力有限公司审计报告》，２０１３年度武汉斯太尔合并营业利润为６，７４２，５２０．６７元，合并利润总额为２，３６７，３７８．６２元，合并净利润为７７，６００．２４元。

  随着２０１３年非公开发行募集资金到位及相关募投项目稳步实施，以及公司常州生产基地（运营主体：常州斯太尔）建设工作和技术研发项目逐步完成，公司将以常州生产基地为国产化项目总装中心，并搭建与之配套的产品部件供应链体系，稳步实现Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机国产化，待常州生产基地具备生产能力并稳步形成订单收入后，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块产能、营业收入和净利润将会实现提升。

  目前，国产化项目进程总体已完成了国产发动机技术可行性论证、供应商企业筛选及其技术、产能、质量的进一步考评、产品市场调研、国产化发动机图纸转换、工艺路线完善、Ｍ１４和Ｍ１６样机组装、武汉斯太尔１００％股权交割、自建国产化生产基地落地，并同步进行专业化人员培训、中奥双方数据链对接、常州总装生产线一期量产方案设计、客户样机搭载测试等工作。

  五、 上市公司最近三年主要财务指标

  本条项下所列公司最近三年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【２０１２】第６０８８号”《审计报告》、“中兴财光华审会字【２０１３】第６０９０号”《审计报告》和“中兴财光华审会字【２０１４】第０６０８７号”《审计报告》。

  （一） 公司主要财务指标

  ■

  （二） 公司合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （三） 公司合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （四） 公司合并现金流量表数据

  单位：元

  ■

  六、 上市公司对本次交易所涉标的企业的担保情况

  本次交易前，公司对本次交易所涉标的企业担保情况如下：

  单位：元

  ■

  上表所列担保金额均为公司担保的银行综合授信额度，该等综合授信额度项下具体已发生的银行贷款情况请详见本报告书第四节“交易标的情况”之“一、交易标的之一：湖北车桥６３．２８％股权”之“（五）湖北车桥对外担保及主要负债情况”之“３．湖北车桥短期借款情况”项下内容。

  七、 上市公司控股股东、实际控制人概况

  （一） 公司产权控制关系

  截至本报告书签署日，公司产权控制关系如下图所示：

  ■

  注：

  １） 上市公司已于２０１４年６月４日更名为斯太尔动力股份有限公司；

  ２） “创博汇”公司全名为“北京创博汇企业管理有限公司”，系上市公司出资１００万元于２０１４年１月２６日设立的全资子公司，现所持企业营业执照注册号为１１０１０５０１６７２２６９９。

  （二） 公司控股股东概况

  截至本报告书签署日，公司控股股东基本信息如下：

  ■

  截至本报告书签署日，英达钢构股权结构如下：

  ■

  英达钢构主营业务从事钢结构设计、加工、制作与安装，同时从事钢材批发零售贸易，其涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域。

  英达钢构拥有钢结构工程专业承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及Ｈ型钢组立、埋弧自动焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工等新型的钢结构专业生产设备，具有年生产能力３０万平方米以上、年产值过亿元的施工能力，是山东省内钢结构生产安装规模较大的企业。

  （三） 公司实际控制人概况

  公司的实际控制人冯文杰，１９６６年６月２８日出生，中国国籍，身份证号３７０５２３１９６６０６２８＊＊＊＊，未取得其他国家或地区永久居留权，其现持有英达钢构８９．８０％股权，为其控股股东暨实际控制人，并出任英达钢构执行董事及法定代表人。

  第三节 交易对方情况

  一、 交易对方基本信息

  截至本报告签署日，交易对方基本信息如下：

  ■

  二、 交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （一） 交易对方历史沿革

  １． 交易对方２００６年４月设立

  ２００６年４月２７日，荆州市恒丰汽配有限责任公司（荆州恒丰曾用名）由徐增法、牟选明、阮坚君三人共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为４２１０２２２１００７０３的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤孱陵大道创业路，法定代表人为徐增法，注册资本为５００万元，经营范围为“汽车配件制造、铸造、加工、销售”。

  荆州市恒丰汽配有限责任公司设立时的股权结构如下：

  ■

  根据湖北公安真诚有限责任会计师事务所于２００６年４月２７日出具的“公真会验字【２００６】２９号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００６年４月２７日止，荆州市恒丰汽配有限责任公司已收到股东缴纳注册资本５００万元，其中：徐增法货币出资２００万元，牟选明货币出资２００万元，阮坚君货币出资１００万元。

  ２． 交易对方２００６年１０月股权结构调整

  ２００６年１０月２４日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，阮坚君将其所持荆州恒丰１００万元出资（占当时荆州恒丰注册资本２０％）协议转让给徐增法。

  至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

  ■

  ３． 交易对方２００７年３月股权结构第二次调整及法定代表人变更

  ２００７年３月１３日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，徐增法、牟选明将其所持荆州恒丰合计５００万元出资（占当时荆州恒丰注册资本１００％）协议转让给张远珍，荆州恒丰法定代表人由徐增法变更为张远珍，荆州恒丰公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。

  至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

  ■

  ４． 交易对方２００７年５月名称变更及经营范围调整

  ２００７年５月３１日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，荆州恒丰名称由“荆州市恒丰汽配有限责任公司”变更为“荆州市恒丰制动系统有限公司”，经营范围由“汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”。

  ５． 交易对方２０１０年５月注册资本变更

  ２０１０年５月１１日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍以货币３００万元，并以实物（机器设备和房屋建筑物）和无形资产（土地使用权）经评估（“荆利评报字［２００９］２６号”《荆州市恒丰制动系统有限公司房地产及设备价值增值评估报告书》）后作价７００万元，对荆州恒丰合计增资１，０００万元。

  根据湖北恒峰会计师事务所有限公司于２００９年５月２１日出具的“公真会验字【２００６】２９号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００９年５月２１日止，荆州恒丰已收到股东上述货币和非货币缴纳的新增注册资本合计１，０００万元。

  至此，荆州恒丰注册资本由５００万元增至１，５００万元，股权结构未发生变化。

  ６． 交易对方２０１１年１０月注册资本第二次变更

  ２０１１年１０月１１日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍对荆州恒丰货币增资１００万元，同时以货币出资方式补足前次２０１０年５月实物和无形资产出资瑕疵７００万元。

  根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于２０１１年９月３０日出具的“鄂瑞会师验字【２０１１】第０７０号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２０１１年９月３日止，荆州恒丰已收到张远珍缴纳的新增货币出资１００万元和用作补足前期出资的货币资金７００万元。

  至此，荆州恒丰注册资本由１，５００万元增至１，６００万元，股权结构未发生变化。此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，荆州恒丰营业执照注册号由４２１０２２２１００７０３变更为４２１０２２００００１２９３９。

  ７． 交易对方２０１１年１０月股权结构第三次调整及法定代表人第二次变更

  ２０１１年１０月１４日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍将其所持荆州恒丰１，６００万元出资（占当时荆州恒丰注册资本１００％）协议转让给罗小峰，企业法定代表人由张远珍变更为罗小峰。至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

  ■

  ８． 交易对方２０１１年１０月注册资本第三次变更

  ２０１１年１０月１９日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，罗小峰对荆州恒丰货币增资３，５００万元。

  根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于２０１１年１０月１７日出具的“鄂瑞会师验字【２０１１】第０７３号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２０１１年１０月１７日止，荆州恒丰已收到罗小峰货币缴纳的新增注册资本３，５００万元。

  至此，荆州恒丰注册资本由１，６００万元增至５，１００万元，股权结构未发生变化。

  ９． 交易对方２０１１年１０月注册资本第四次变更及股权结构第四次调整

  ２０１１年１０月２１日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，卢娅妮对荆州恒丰货币增资４，９００万元。

  根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于２０１１年１０月２０日出具的“鄂瑞会师验字【２０１１】第０７３”《验资报告》，经验资机构审验，截至２０１１年１０月２０日止，荆州恒丰已收到卢娅妮货币缴纳的新增注册资本４，９００万元。

  至此，荆州恒丰注册资本由５，１００万元增至１亿元，公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其股权结构变更为：

  ■

  １０． 交易对方２０１２年１２月经营范围第二次调整

  ２０１２年１２月４日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州恒丰经营范围由“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售”，并完成相应工商变更。

  （二） 交易对方最近三年注册资本变化情况

  交易对方最近三年注册资本变化情况如下：

  １． ２０１１年１０月１１日，荆州恒丰注册资本由１，５００万元增至１，６００万元；

  ２． ２０１１年１０月１９日，荆州恒丰注册资本由１，６００万元增至５，１００万元；

  ３． ２０１１年１０月２１日，荆州恒丰注册资本由５，１００万元增至１亿元。

  上述注册资本变化具体情况，请详见本节“二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（一）交易对方历史沿革”项下具体内容，此不赘述。

  三、 交易对方主要业务发展状况

  荆州恒丰是一家生产、销售汽车制动器、前后轮毂、螺旋主被齿轮毛坯的民营企业，目前拥有由加工中心和专用数控机床组成的制动器生产线和螺旋主被齿轮毛坯锻造生产线，并已于２００６年１０月、２０１０年９月分别通过ＩＳＯ９００１－２０００质量管理体系认证和ＩＳＯ／ＴＳＩ１６９４９－２００９质量管理体系认证，其主导产品有ＥＱ１４０、ＥＱ１４５、ＥＱ１５３、ＥＱ１０８０等系列鼓式制动器。

  荆州恒丰目前主要客户为湖北车桥、荆州车桥、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司、潍坊青特车桥有限公司和远安永安车桥有限责任公司等，经营已形成一定规模，效益较好。

  根据荆州恒丰提供的有关销售数据，荆州恒丰最近三年产品销售情况如下：

  单位：数量（只）；金额（含税万元）

  ■

  四、 交易对方最近三年主要财务指标

  本条项下所列交易对方最近三年财务数据经审计，摘自湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具的“鄂瑞会师审字（２０１２）第０４４号”《审计报告》、“鄂瑞会师审字（２０１３）第３１０号”《审计报告》和湖北智勃会计师事务所出具的“鄂智会师审字（２０１４）第０１３号”《审计报告》。

  （一） 交易对方资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二） 交易对方利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三） 交易对方现金流量表数据

  单位：元

  ■

  五、 交易对方的产权控制关系及下属企业

  （一） 交易对方产权控制关系

  截至本报告书签署日，交易对方产权控制关系（实际控制人所控制的企业和参股企业）如下图所示：

  ■

  （二） 交易对方下属企业（含实际控制人控制的交易对方参股企业）基本信息

  １． 交易对方全资子公司“湖北常道置业有限公司”基本信息

  ■

  ２． 交易对方参股公司“荆州市圣宇机械科技有限公司”基本信息

  ■

  （三） 交易对方实际控制人的其他参股企业基本信息

  １． 交易对方参股企业“湖北公安农村合作银行”基本信息

  ■

  ２． 交易对方实际控制人参股公司“湖北三众车桥有限责任公司”基本信息

  ■

  六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

  （一） 交易对方与上市公司关联关系

  截至２０１４年５月１５日，荆州恒丰实际享有博盈投资１，７００万股流通股对应的股东表决权，其中：

  １． 荆州恒丰直接持有博盈投资１，４５０万股流通股，占公司总股本２．６３％；

  ２． 荆州恒丰将原直接持有的另外博盈投资２５０万股流通股（占公司总股本０．４５％）于２０１３年５月２９日与申银万国证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，回购期限为３６５天，并约定在待回购期间，该等股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按荆州恒丰的意见行使。

  并且，荆州恒丰在博盈投资前次非公开发行完成前，为上市公司第一大股东。

  综上，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”项下条款之规定，本次交易对象荆州恒丰为博盈投资关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二） 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告签署日，博盈投资董事、高级管理人员未在荆州恒丰任职，荆州恒丰亦未推荐人员出任博盈投资现任董事或者高级管理人员。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本报告签署日，根据荆州恒丰及其主要管理人员出具的说明，荆州恒丰及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  八、交易对方本次交易履约能力

  根据交易对方２０１３年度审计报告（鄂智会师审字【２０１４】第０１３号）以及交易对方提供的专项说明，交易对方为履约本次交易已做出了相应资金计划安排，具体如下：

  １） 经湖北智勃会计师事务所审计（鄂智会师审字【２０１４】第０１３号），截至２０１３年１２月３１日，交易对方货币资金３３，２８１，２８２．３６元，其他应收款７７，２４４，２１６．１８元，这两项合计１１０，５２５，４９８．５４万元。交易对方表示，届时支付本次交易对价时，可使用货币资金和回收其他应收款合计约８０００万元用于本次交易支付。

  ２） 交易对方鉴于自身经营稳定且经营现金流良好，届时支付本次交易对价时，可从经营现金流中调配１５００万元用于本次交易支付。

  ３） 截至２０１４年５月１５日，交易对方直接持有上市公司１４５０万股无限售流通股，同时交易对方原持有的上市公司２５０万股无限售流通股已与申银万国证券股份有限公司做了约定购回式证券交易，交易对方届时支付本次交易对价时，将变现名下所持上市公司股票（包含提前购回已做约定购回式证券交易的部分股票）以补足本次交易对价与交易对方已筹资金之间的差额。按上市公司２０１４年４月１日停牌前一个交易日收盘价（１３．７２元／股）计算，上述合计１７００万股上市公司无限售流通股的市值为２３３，２４０，０００元。

  综上，公司董事会，认为交易对方具备本次交易的履约能力。

  第四节 交易标的情况

  本次交易标的系公司所持湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权，其中湖北车桥剩余３６．７２％股权由荆州车桥持有。湖北车桥和荆州车桥系公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块运营平台及相应资产、债务、人员载体。

  一、 交易标的之一：湖北车桥６３．２８％股权

  （一） 湖北车桥基本信息

  截至本报告书签署日，湖北车桥基本信息如下：

  ■

  （二） 湖北车桥历史沿革

  １． 湖北车桥２００４年２月设立

  ２００４年２月２７日，湖北博盈齿轮有限公司（湖北车桥曾用名）由博盈投资和武汉博盈创新投资有限公司共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为４２１０２２１１１０５０７的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号，法定代表人为彭东阳，注册资本为２，９００万元，经营范围为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”。

  湖北博盈齿轮有限公司设立时股权结构为：

  ■

  根据湖北瑞达信会计师事务有限公司于２００４年２月１９日出具的“鄂瑞会师验字【２００４】第００４号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００４年２月１８日止，湖北博盈齿轮有限公司已收到股东缴纳注册资本２，９００万元，其中：博盈投资货币出资２，３００万元，武汉博盈创新投资有限公司货币出资６００万元。

  ２． 湖北车桥２００５年６月企业名称变更暨法定代表人变更

  ２００５年６月１３日，经湖北省工商行政管理局核准，湖北博盈齿轮有限公司更名为“湖北车桥有限公司”。

  ２００５年６月１３日，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由彭东阳变更为管琪。

  ３． 湖北车桥２００５年１２月注册资本变更、股权结构调整及法定代表人二次变更

  ２００５年１２月２６日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，博盈投资对湖北车桥增资３，３６３万元。

  与此同时，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，公司法定代表人由管琪变更为冯启泰。

  至此，湖北车桥注册资本由２，９００万元增至６，２６３万元，股权结构变更为：

  ■

  根据湖北汉高会计师事务有限责任公司于２００５年１２月１５日出具的“鄂汉高会师验字［２００５］第００１号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００５年１２月１０日止，湖北车桥已收到股东缴纳的新增注册资本３，３６３万元。

  该等增资系博盈投资将其部分资产与负债投入湖北车桥所致，该等投入的净资产经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司“鄂瑞会师评字【２００５】第０８９号”《资产评估报告》评估确认价值为９，９６２．７６万元，经湖北车桥股东会决议确认其价值为９，４８８．４８万元，其中用于上述增资的净资产为３，３６３万元，增加湖北车桥资本公积（资本溢价）４，９６２万元，其余１，１６３．４８万元作为湖北车桥对博盈投资的负债，分期偿还。

  ４． 湖北车桥２００８年５月股权结构第二次调整

  ２００８年５月１９日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，武汉博盈创新投资有限公司将持有的湖北车桥６００万元出资（占当时湖北车桥注册资本９．５８％）协议转让给博盈投资。

  至此，湖北车桥由有限责任公司变更为一人有限公司，股权结构变更为：

  ■

  此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，湖北车桥营业执照注册号由４２１０２２１１１０５０７变更为４２１０２２０００００２５１７。

  ５． 湖北车桥２０１０年７月注册资本第二次变更暨股权结构第三次调整

  ２０１０年７月１日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资１，５３５万元，荆州恒丰以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资９６５万元，同时博盈投资将其所持湖北车桥７２１万元出资协议转让给荆州车桥。

  至此，湖北车桥由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其注册资本由６，２６３万元增至８，７６３万元，其股权结构变更为：

  ■

  根据武汉华莱士会计师事务所于２０１０年６月２３日出具的“武华莱士审验字【２０１０】０１９号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２０１０年６月２３日止，湖北车桥已收到荆州车桥、荆州恒丰以各自对博盈投资所享债权作价缴纳的新增注册资本合计２，５００万元。

  ６． 湖北车桥２０１１年９月经营范围变更

  ２０１１年９月２８日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥经营范围由“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”变更为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。”

  ７． 湖北车桥２０１１年９月股权结构第三次调整

  ２０１１年９月２９日，湖北车桥召开股东会，决议同意荆州恒丰将所持湖北车桥９６５万元的出资（占湖北车桥注册资本１１．０１％）全部转让给荆州车桥，转让金为９６５万元。同日，荆州恒丰与荆州车桥签订了《股权转让协议》。

  ２０１１年９月３０日，公安县工商局核准上述股权转让的工商变更登记事项。

  至此，湖北车桥的股权结构变更为：

  ■

  ８． 湖北车桥２０１２年１月法定代表人第二次变更

  ２０１２年１月１６日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由冯启泰变更为卢娅妮。

  （三） 湖北车桥产权控制关系

  截至本报告书签署日，湖北车桥的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，湖北车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，湖北车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响湖北车桥独立性的协议或其他安排。

  （四） 湖北车桥主要资产权属状况

  注：湖北车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。

  １． 湖北车桥资产结构概况

  根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（２０１４）第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥的经审计总资产为５７０，９４８，４６９．８１元，其中流动资产为３９３，８７６，１３５．０１元，占总资产的比例为６８．９９％；非流动资产为１７７，０７２，３３４．８０元，占总资产的比例为３１．０１％。具体情况如下：

  ■

  ２． 湖北车桥土地情况

  截至本报告书签署日，湖北车桥名下土地使用权情况如下：

  ■

  ３． 湖北车桥房产情况

  截至本报告书签署日，湖北车桥名下房屋所有权情况如下：

  ■

  ４． 湖北车桥在建工程情况

  根据“登记备案项目编码２０１１１０２２３７２５００４５号”《湖北省企业投资项目备案证》、“地字第ＧＡ２０１１１３９号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》、“建字第ＧＡ２０１１１８５号”《中华人民共和国建设工程规划许可证》和“２２４２３２０１２０７３１０１０１号”《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，湖北车桥目前位于湖北省公安县青吉工业园的在建项目“湖北车桥有限公司青吉工业园新厂区”用地性质为工业用地，用地面积为２１１，２１６平方米，建设面积１３７，７７３平方米，项目法人为“湖北车桥”，项目备案建设规模为“年产４０万台汽车前后桥，５０万套汽车主从动锥齿和３０万套主减速器”。

  该项目用地的土地使用权购置费和项目建设规划设计等费用由荆州车桥代垫。２０１１年９月７日，荆州车桥和湖北车桥签订《土地更名合同》，双方约定将荆州车桥于２００９年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地３１６亩以总价６３３．６４万元的价格转让给湖北车桥，截至目前，该土地变更至湖北车桥名下的相关登记手续尚在办理过程中，湖北车桥所支付的该土地转让款列示于湖北车桥在建工程科目。

  ５． 湖北车桥注册商标与专利

  截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册商标情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册专利情况如下：

  ■

  （五） 湖北车桥对外担保及主要负债情况

  １． 湖北车桥对外担保情况

  截至本报告书签署日，湖北车桥无对外担保情况。

  ２． 湖北车桥债务结构概述

  根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（２０１４）第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥的经审计负债总额为３８１，８４３，９６７．３３元，其中流动负债为３８１，８４３，９６７．３３元，占负债总额的比例为１００％，具体情况如下：

  ■

  ３． 湖北车桥短期借款情况

  截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥的短期借款情况如下：

  ■

  １） 中信银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保

  ２０１３年６月１８日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“２０１３鄂银信字第１５９号”《综合授信合同》，获得银行授予的综合授信额度５，０００万元，其使用期限为２０１３年６月１８日至２０１４年６月１９日。

  ２０１３年６月１８日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“２０１３鄂银贷第１５３１号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的１，０００万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为２０１３年６月１９日至２０１４年６月１８日，贷款年利率为６．６％。该合同为上述编号“２０１３鄂银信字第１５９号”《综合授信合同》项下具体贷款合同。

  ２０１３年６月１９日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“２０１３鄂银贷第１５４７号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的２，０００万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为２０１３年６月２０日至２０１４年６月１９日，贷款年利率为６．６％。该合同为上述编号“２０１３鄂银信字第１５９号”《综合授信合同》项下具体贷款合同。

  ２０１３年６月１８日，博盈投资与中信银行武汉分行签订编号“２０１３年鄂银最抵第２１２号”《最高额抵押合同》，以其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座第四层的房产作抵押，为上述编号“２０１３鄂银信字第１５９号”《综合授信合同》项下银行债务提供最高额抵押担保。

  ２） 浦发银行荆州分行综合授信、短期借款及相应担保

  ２０１３年９月４日，湖北车桥与浦发银行荆州分行签订编号“１３８１２０１３２８０１６３号”《流动资金借款合同》，获得银行发放的２，０００万元贷款用于湖北车桥采购零部件，贷款期限为２０１３年９月４日至２０１４年９月３日，贷款年利率为６．０％。

  ２０１３年５月２９日，博盈投资与浦发银行荆州分行签订编号“Ｚ１３１５８１２０１３００００００２３”号《最高额保证合同》，为湖北车桥在自２０１２年９月１日至２０１４年５月２９日止的期间内与浦发银行荆州分行办理各类融资业务所发生的总额不超过５，０００万元债权提供保证担保。上述编号“１５８１２０１３２８００９８”和“１５８１２０１３２８０１０７”号《流动资金借款合同》项下合计本金２，０００万元的贷款属于上述被担保的债权范围。

  ３） 工商银行公安支行保理融资贷款

  ２０１３年１１月２７日，湖北车桥与工商银行公安支行签订编号“１８１３００１０－２０１３（ＥＦＲ）０００１０号”《国内保理业务合同》，以向银行转让湖北车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额２，０００万元保理融资贷款，用于湖北车桥购置配件，期限为２０１３年１１月２９日至２０１４年８月２１日，贷款年利率为７．２％。

  ４） 光大银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保

  ２０１２年１２月１９日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南ＧＳＳＸ２０１２０００１号”《综合授信协议》，获得银行授予的最高额授信额度５，０００万元，其有效使用期限为２０１２年１２月１９日至２０１３年１２月１８日（具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用期限不得超过上述最高额授信额度有效使用期限的截至日）。

  ２０１３年１２月３日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南ＧＳＪＫ２０１３００１６号”《流动资金贷款合同》，获得银行发放的１，０００万元贷款用于湖北车桥采购原材料，贷款期限为２０１３年１２月３日至２０１４年６月２日，贷款年利率为６．７２％。该合同为上述编号“武光中南ＧＳＳＸ２０１２０００１号”《综合授信协议》项下具体贷款合同。

  ２０１２年１２月１９日，博盈投资与光大银行武汉分行签订编号“武光中南ＧＳＢＺ２０１２０００１”《最高额保证合同》，为上述编号“武光中南ＧＳＳＸ２０１２０００１号”《综合授信协议》项下银行债务提供最高额保证担保。

  （六） 湖北车桥主营业务发展情况

  湖北车桥是以各类汽车前后桥总成及主从动锥齿轮为主导产品的生产企业。湖北车桥主要产品“博盈”牌汽车前后桥和齿轮产品覆盖各种轻、中、重型载货车、工程车及５－１３米左右的轻、中、大型客车。其中：汽车前后桥产品主要有ＨＴ３０Ｄ０７－００００１前桥、ＨＴ３０Ｎ０５－００００１前桥、ＨＴ２４Ｆ１７－００００１后桥、ＨＴ２４Ｋ２１－００００１后桥、ＨＴ２４Ｎ０８－００００１后桥等；齿轮产品主要有ＨＴ２４０２Ｑ８：３９主从动锥齿轮、ＨＴ１７０３０－７：３９主从动锥齿轮、ＨＴ２４０２Ｗ－７：４３主从动锥齿轮等。

  目前，湖北车桥的主要客户有北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、安徽江淮汽车股份有限公司及其重型车分公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、昆山海格汽车零部件制造有限公司、安徽江淮客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司和厦门金龙新福达底盘有限公司。

  根据“中兴财光华审会字【２０１４】第０６００７号”《审计报告》所载财务审计结果，湖北车桥最近两年主营业务发展情况如下：

  ■

  （七） 湖北车桥主要财务指标

  本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》。

  １． 湖北车桥资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２． 湖北车桥利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３． 湖北车桥现金流量表数据

  单位：元

  ■

  （八） 湖北车桥６３．２８％股权的转让前置条件实现情况

  截至本报告书签署日，公司合法所持湖北车桥６３．２８％股权，权属清晰，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形。

  截至本报告书签署日，荆州车桥（持有湖北车桥３６．７２％股权）已书面同意本次交易项下本公司将所持湖北车桥６３．２８％股权协议转让给荆州恒丰，并放弃相应股东优先购买权。

  综上，本次交易项下湖北车桥６３．２８％股权转让事项已取得湖北车桥其他股东同意并符合湖北车桥公司章程规定的股权转让前置条件。

  （九） 湖北车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  除本次交易所涉资产评估外，湖北车桥最近三年未曾就其股东全部权益进行资产评估。

  除２０１１年９月湖北车桥原股东荆州恒丰将其所持湖北车桥９６５万元出资以９６５万元的价格协议转让给荆州车桥外，湖北车桥最近三年无重大资产交易或股权转让事宜，亦无增资暨改制事项。上述股权转让事项请详见本节“（二）湖北车桥历史沿革”之“７．湖北车桥２０１１年９月股权结构第三次调整”，此不赘述。

  二． 交易标的之二：荆州车桥１００％股权

  （一） 荆州车桥基本信息

  截至本报告书签署日，荆州车桥基本信息如下：

  ■

  （二） 荆州车桥历史沿革

  １． 荆州车桥２００３年５月设立

  ２００３年５月１５日，荆州轻型车桥厂（荆州车桥曾用名）由公安县铜套厂（已更名为公安县铜套有限公司）和自然人卢娅妮出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为４２１０２２１６０１１８的企业法人营业执照，经济性质为股份合作制企业，登记住所为公安县南平镇东正街４号，法定代表人为卢娅妮，注册资本为５００万元，经营范围为“汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售”。

  荆州轻型车桥厂设立时股权结构为：

  ■

  根据湖北楚鹰会计师事务所于２００３年５月１４日出具的“鄂楚鹰财审Ｇ字【２００３】０９２号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００３年５月１４日止，荆州轻型车桥厂已收到全体股东缴纳注册资本５００万元，其中：公安县铜套厂以货币出资４２０万元、以实物出资３０万元；卢娅妮货币出资５０万元。

  ２． 荆州车桥２００５年１月企业改制、名称变更、注册资本变更暨股权结构调整

  ２００５年１月２６日，经荆州车桥股东会决议同意并由工商行政主管部门核准，荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质由股份合作制企业变更为有限责任公司，注册资本由５００万元增至１，５００万元，新增１，０００万元注册资本由公安县铜套厂及自然人卢娅妮、徐承胜、吴昌权、杨操军、王少文、祝真祥等六人以非货币资产作价认缴。

  至此，荆州轻型车桥厂改制为荆州车桥有限公司，公司股权结构变更为：

  ■

  根据湖北楚鹰会计师事务所于２００５年１月１４日出具的“鄂楚鹰财审（２００５）００１号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２００５年１月１４日止，荆州车桥已收到股东缴纳的新增注册资本１，０００万元，其中：公安县铜套厂以实物出资２２万元，以无形资产出资１２８万元；卢娅妮以实物出资３２０万元；徐承胜以实物出资２３０万元；吴昌权以实物出资７５万元；杨操军以实物出资７５万元；王小文以实物出资７５万元；祝真祥以实物出资７５万元。该次增资所涉实物和无形资产，经公安潺陵资产评估事务所评估（“公潺资评报字（２００４）第４０号”《关于荆州轻型车桥厂资产评估报告书》）。

  ３． 荆州车桥２００８年５月股权结构第二次调整

  ２００８年５月２９日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，公安县铜套厂将持有的荆州车桥６００万元出资（占当时荆州车桥注册资本４０％）协议转让给卢德宏。

  至此，荆州车桥股权结构变更为：

  ■

  ４． 荆州车桥２００９年５月股权结构第三次调整

  ２００９年５月７日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，卢德宏、卢娅妮分别将持有的荆州车桥６００万元出资（占当时荆州车桥注册资本４０％）和１８０万元出资（占当时荆州车桥注册资本１２％）协议转让给公安县铜套有限公司。

  至此，荆州车桥股权结构变更为：

  ■

  ５． 荆州车桥２０１１年９月注册资本第三次变更

  ２０１１年９月３０日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东按持股比例均等认缴增资合计１００万元，同时全体股东以货币出资的形式补足１０００万元，以规范上一次的增资。

  根据湖北大信瑞达会计师事务有限公司于２０１１年９月２９日出具的“鄂瑞会师验字【２０１１】第０６９号”《验资报告》，经验资机构审验，截至２０１１年９月２８日止，荆州车桥已收到全体股东合计缴纳的注册资本１，１００万元，其中：股东货币出资１，０００万元用作补足替换荆州车桥前次实物资产及无形资产出资；股东货币认缴本次新增注册资本１００万元。

  至此，荆州车桥注册资本由１，５００万元增至１，６００万元，其股权结构比例未发生变化：

  ■

  ６． 荆州车桥２０１１年１２月股权结构第四次调整

  ２０１１年１２月２９日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东将各自所持全部荆州车桥股权转让给博盈投资。

  根据荆州车桥全体股东与博盈投资于２０１１年１２月５日签署的《股权转让协议》，上述股权转让交易价格依据交易各方共同聘请的具有证券从业资格的评估公司所出具的《评估报告》确定。

  为此，经交易各方同意，荆州车桥委托亚洲（北京）资产评估有限公司对荆州车桥有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据亚洲（北京）资产评估有限公司于２０１１年１０月２１日出具的“京亚评报字（２０１１）第１３２号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，经其评估，荆州车桥股东全部权益价值在评估基准日２０１１年９月３０日的评估值为４，２４４．２５万元。上述股权转让交易价格依据该评估值确定为４，２４４．２５万元。

  至此，荆州车桥由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构变更为：

  ■

  ７． 荆州车桥２０１２年２月法定代表人变更

  ２０１２年２月２日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥法定代表人由卢娅妮变更为卢德宏。

  （三） 荆州车桥产权控制关系

  截至本报告书签署日，荆州车桥的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，荆州车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，荆州车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响荆州车桥独立性的协议或其他安排。

  （下转B15版）