证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  交易对方声明

  根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，茂业商厦就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本公司向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重组情况概要

  本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易价格最终参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。

  2014年6月26日，本公司与茂业商厦签署了《股权转让意向协议》，并向其支付了意向保证金10,000.00万元；同日，本公司与茂业商厦签署了《股权转让协议》，已支付的意向保证金中的5,800万元转为本次交易的定金，另4,200万元转为预付款。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。

  二、本次交易标的资产的预估值及交易价格

  目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的审计、评估工作尚未完成。

  截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，预估值63,784.58万元，预估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，预估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，预估值29,550.52万元，预估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元。参照预估值，交易双方初步协商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。

  截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，预估值26,972.09万元，预估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，预估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，预估值4,139.19万元，预估增值7,180.76万元。参照预估值，交易双方初步协商确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。

  三、本次重组尚需履行的程序

  截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案。

  （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。

  五、商业城股票停复牌安排

  公司股票（名称“*ST商城”，证券代码600306）已于2014年3月21日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  六、待补充披露的信息

  本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

  请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  二、标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险

  本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。

  2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。

  2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。

  根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

  截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。

  三、标的资产估值风险

  本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的资产进行预评估。

  上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。

  四、辽宁物流占用商业城资金的风险

  截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

  此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。

  综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保，但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。

  五、商业城对标的资产历史担保的风险

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。

  综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司带来潜在损失。

  六、收益不可持续风险

  经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。

  七、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  商业城经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。并于1999年7月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。各发起人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股98.22%，沈阳联营公司持股0.44%，沈阳储运集团公司持股0.44%，沈阳铁西商业大厦持股0.44%，沈阳化工原料总公司持股0.44%。

  2000年4月1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由7,500万元变更为9,203万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第005号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集团）持股80.05%，沈阳联营公司持股0.36%，储运集团持股0.36%，沈阳铁西商业大厦持股0.36%，沈阳化工原料总公司持股0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股18.5%。

  2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价每股5.68元。本次发行后公司注册资本由9,230万元变更为13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股验字（2000）第0023号验资报告。

  2001年10月26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照本公司2001年6月末股份总数13,703万股为基数，每“10股转增3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会股验字（2001）第01008号验资报告。2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52号），转增后公司股本总额增至17,814万股，其中国家股1,596万股，国有法人股9,707万股，法人股167万股，职工股494万股，社会公众股5,850万股。

  三、公司上市及历次股本变动情况

  商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:

  2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。

  2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大股东。

  2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。

  2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司43,198,604股，占公司总股本24.25%。

  2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%，成为商业城的控股股东。

  四、最近三年控股权变动情况

  2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%）。

  截至本预案签署之日，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%，为商业城的控股股东。原控股股东琪创能持有商业城股份22,290,664股，占商业城总股本的12.51%，为公司第二大股东。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生过重大资产重组情况。

  六、公司主营业务情况

  公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,037万元。

  （一）2013年主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元

  ■

  （二）2013年主营业务分地区情况

  单位：万元

  ■

  七、公司主要财务指标

  （一）最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注： 2011年、2012年、2013年财务数据已经大华会计师事务所审计，2014年1季度财务数据未经审计。下同。

  （二）最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司的股权控制关系

  ■

  （二）控股股东情况

  ■

  （三）实际控制人概况

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易中，拟出售资产交易对方为茂业商厦。

  （一）交易对方概况

  ■

  （二）茂业商厦最近五年的历史沿革

  2010年12月15日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字[2011]0534号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。

  同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由22,000万美元增至32,000万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有98.69%的股权，中兆投资持有1.31%的股权。

  2011年6月20日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深鑫九博外验资字[2011]002号《验资报告》。截至2011年6月20日，茂业商厦变更后的累计注册资本实收金额为32,000万美元。

  茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。变更后的股权结构如下：

  ■

  2013年9月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]1602号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦投资总额自32000万美元增至60000万美元。

  （三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

  实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。

  ■

  （四）主营业务发展状况

  茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理38家百货店。2011年度、2012年度、2013年度公司实现营业收入分别为394,210.57万元、414,067.24万元和443,044.49万元，主营业务稳健增长。

  （五）主要财务指标

  茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：

  1、最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）股东关系及控股企业名录

  截止本预案签署之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或参股子公司共计18家，其基本情况如下。

  ■

  二、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易对方茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示处理

  近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。

  公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。公司2011年、2012年、2013年营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,038.76万元。2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760万元、-12,733万元、-27,862.32万元。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日归属于母公司股东权益分别为47,554万元、49,297万元、6,723.88万元。

  公司2012年度、2013年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014年4月16日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力和上市地位存在重大不确定性。

  （二）公司财务负担沉重，资金压力较大

  近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年度、2013年度公司的资产负债率分别为81.16%、95.1%，2012年度、2013年度公司的财务费用分别为9,996.60万元、16,245.28万元、。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。

  （三）标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担

  辽宁物流2012年度、2013年度净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元，安立置业2012年度、2013年度净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。

  二、本次交易的目的

  （一）改善公司目前困境，有效维护上市公司地位

  由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。

  （二）补充资金，降低财务成本，缓解资金压力

  由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东的利益。

  （三）优化存量资产，减轻经营负担

  由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。

  三、本次交易的原则

  1、合法合规；

  2、避免同业竞争、规范关联交易；

  3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；

  4、诚实信用、协商一致；

  5、突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；

  6、提高管理效率，增强核心竞争力；

  7、兼顾社会效益和经济效益；

  8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

  9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、标的资产

  商业城所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。

  二、本次交易对方与交易方式

  本次交易的交易对方均为茂业商厦；本次交易对价将由交易对方以现金的方式支付。

  三、评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日为2014年5月31日。

  四、交易金额

  目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关的审计、评估工作尚未完成。

  标的资产之一辽宁物流99.94%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元，交易双方初步协商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。

  标的资产之二安立置业100%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客观、审慎估计，安立置业100%股权预估值为4,139.19万元，交易双方初步协商确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。

  五、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  鉴于本次重大资产出售尚需标的资产审计、评估，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。

  交易双方初步协商同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产所有者权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。

  六、交易价款支付方式

  （一）辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式

  2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金10,000万元，其中茂业商厦对商业城的借款6,000万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于2014年6月26日向商业城追加支付了意向保证金4,000万元。

  2014年6月26日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，已支付的意向金中的5,800万元转为本次交易的定金，另4,200万元转为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

  茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。

  （二）安立置业100%股权的交易价款支付方式

  根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方有效签署之日起5个工作日内向商业城支付股权转让价款中的500万元作为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。

  茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起10个工作日内向商业城支付全部剩余股权转让价款。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业城同期净资产的50%，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。

  第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况

  一、辽宁物流基本信息

  中文名称：辽宁物流有限公司

  注册资本：7,800万

  法定代表人：张殿华

  成立日期：2003年5月12日

  营业执照注册号：210100000019482

  税务登记证号码：210104746489332

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）

  公司住所：沈阳市大东区东顺城街11号

  邮政编码：110042

  二、辽宁物流历史沿革

  （一）2003年5月，公司设立

  辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003年5月12日，辽宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的210100000019482号《企业法人营业执照》，注册资本为7,800万元。其中商业城以现金出资4,000万元，舒勇以现金出资2,200万元，杨永以现金出资1,600万元。

  2003年5月9日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第092号《验资报告》。

  辽宁物流设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2003年12月，第一次股权变更

  2003年12月16日，辽宁物流召开2003年临时股东会，审议通过股东舒勇向自然人杨兵转让2,195万元未缴出资。2003年12月31日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第043号《验资报告》。

  转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后股权结构如下：

  ■

  （三）2004年12月，第二次股权变更

  2004年12月2日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽宁物流共计48.65%的股权以3,795万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然人黄欣成为公司第二大股东。

  本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后的股权结构如下：

  ■

  （四）2007年8月，第三次股权变更

  2007年8月27日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的辽宁物流全部股权以3,795万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。

  本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后股权结构如下：

  ■

  （五）2007年9月，第四次股权变更

  2007年9月12日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司将其持有的辽宁物流全部股权以5,368万元的价格转让给商业城。

  本次转让后，商业城共计持有辽宁物流99.94%股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后股权结构如下：

  ■

  （六）2012年12月，第五次股权变更

  2012年9月18日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流48.94%的股权进行了评估，对应出资额为3822万元，并出具了（元正评报字[2012]第121号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。截止评估基准日2012年7月31日，辽宁物流48.94%股权的评估值为15,052.53万元。

  2012年12月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为48.72%，对应出资额为3800万元，参考元正评报字[2012]第121号评估报告，48.72%股权对应评估值为14,965.89万元，商业城以17,670万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

  转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后股权结构如下：

  ■

  （七）2013年10月，第六次股权变更

  2013年8月28日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司持有辽宁物流48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第094号）《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告》。截止评估基准日2013年6月30日，辽宁物流48.72%的股权评估值为17,945.89万元。

  2013年9月17日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议》。

  2013年10月10日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以17,900万元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流48.72%股权。

  转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。

  本次变更后股权结构如下：

  ■

  三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况

  （一）股权结构图

  ■

  截至本预案签署之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其51%的股权。

  （二）展业置地基本情况

  1、展业置地基本情况

  中文名称：沈阳展业置地有限公司

  成立日期：1999年9月2日

  注册资本：24,500万

  实收资本：24,500万

  法定代表人：董桂金

  营业执照注册号：210100000048599

  公司住所：沈阳市大东区小什字街70号

  经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不含餐饮服务）。

  展业置地最近三年及一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、展业置地历史沿革

  展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。

  （1）1999年9月公司设立

  （下转B11版）