证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于1999年9月2日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为1,000万元。其中辽宁宏基工贸有限公司以现金出资800万元，舒勇以现金出资200万元。

  2001年2月19日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并出具了沈天际会师验字[2001]第8003号《验资报告》。截至2000年12月31日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本1,000万元，占注册资本的100%。

  设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2004年2月，公司名称变更及第一次股权变更

  2004年2月25日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签署了《股权转让协议》。

  2004年2月26日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司55%的股权以550万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限公司。

  沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （3）2004年12月，第二次股权转让

  2004年12月22日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神置业有限公司51%的股权以510万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司25%的股权以250万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限公司20%的股权以200万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。

  2004年12月7日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。

  2004年12月22日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

  沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

  ■

  （4）2005年6月，第一次增资

  2005年6月8日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由1,000万元增至10,000万元。

  2005年6月20日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并出具了辽万信会验字[2005]第0700号《验资报告》。截至2005年6月20日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币9,000万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。

  沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （5）2005年7月，第三次股权转让

  2005年7月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司4,590万股股权、360万股股权以4,590万元、360万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集团有限公司。

  2005年7月8日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

  2005年7月18日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。

  沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （6）2010年9月，第二次增资

  2010年9月15日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册资本由10,000万元增至24,500万元，实收资本由10,000万元增至17,105万元。

  2010年8月31日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003号《验资报告》。截至2010年8月31日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,105万元，各股东全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币24,500万元，沈阳日神置业有限公司股东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币17,105元，沈阳日神置业有限公司的实收资本为人民币17,105元，占已登记注册资本总额的69.82%。。

  2010年10月20日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本改为24,500万元。

  2010年10月18日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]015号《验资报告》。截至2010年10月18日，沈阳日神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7,395万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币24,500万元，实收资本为人民币24,500万元，占已登记注册资本总额的100%。

  沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （7）2012年1月，第四次股权转让

  2012年1月18日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万元的股权以11,025万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。

  同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署了《股权转让协议》。

  沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （8）2012年6月，第五次股权转让

  2012年6月4日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给商业城（集团）。

  同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协议》。

  沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （9）2013年9月，第六次股权转让

  2013年9月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将其持有沈阳日神置业有限公司11,025万股股权以11,025万元价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

  2013年10月10日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协议书》。

  沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  变更后的股权结构如下：

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  （10）2013年11月，公司名称变更

  2013年11月1日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。

  沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登记手续。

  四、辽宁物流股东出资及合法存续情况

  2014年6月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。

  五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产及权属情况

  辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至2014年5月31日，辽宁物流存货余额为64,161.94万元，占总资产比例为85.13%；辽宁物流的存货构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  目前该项目处于开发过程中，尚未产生收益。该项目主要资产权属状况如下：

  1、土地权属情况：

  ■

  2、房产权属情况

  1）建设用地规划许可证

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  2）建设工程规划许可证

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  3）建筑工程施工许可证

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  （二）主要负债情况

  截至2014年5月31日，辽宁物流合并报表负债构成如下：

  ■

  辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总负债比例为87.01%。

  1、短期借款

  截至2014年5月31日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。

  2、其他应付款

  截至2014年5月31日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：

  单位：万元

  ■

  3、长期借款

  截至2014年5月31日，辽宁物流长期借款余额为18,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。

  4、一年内到期的非流动负债

  截至2014年5月31日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为2,000万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。

  （三）对外担保情况

  截至本预案签署之日，辽宁物流不存在对外担保情况。

  六、辽宁物流近三年及一期主要财务数据

  辽宁物流近三年及一期合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况

  辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务，2014年1-5月份，公司营业收入为0元；2011年度、2012年度和2013年度，公司营业收入分别为2,933.19、3,922.14万元和1,543.44万元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。

  辽宁物流2011年度、2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-86.73万元、-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。

  2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万元贷款的承接为标志；2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾问费支出2,150万元。

  八、辽宁物流本次评估情况

  （一）辽宁物流评估概述

  元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，相关评估工作正在进行中，本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。

  （二）评估范围

  本次评估范围为辽宁物流在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计报表，截至2014年5月31日辽宁物流账面资产总额41,177.95万元、负债34,234.06万元、净资产6,943.89万元。具体包括流动资产28,682.88万元、非流动资产12,495.08万元、流动负债34,234.06万元。

  （三）评估方法说明

  本次评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：

  由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。

  被评估单位近年来没有正常经营收入，持续亏损，且目前没有明确的经营项目，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。

  被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，评估师经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估

  综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

  （四）资产基础法评估主要阐述

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  1.流动资产

  （1）货币资金：包括现金、银行存款。

  对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

  （2）应收类账款

  对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

  经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （3）存货

  在库周转材料在库周转材料系企业的办公家具，均为近期采购，在清查核实的基础上，以市价乘以成新率确定评估值。

  2.非流动资产

  （1）长期股权投资

  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权的溢价对评估结论的影响。

  （2）固定资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  A.重置全价

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：

  重置全价=购置价（不含增值税）

  ①电子设备购置价的确定

  能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

  B.成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  C、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  3.负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （五）辽宁物流预估情况

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益预估结论如下：

  资产账面价值41,177.95万元，预估值63,784.58万元，预估增值22,606.63万元，增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，预估值34,234.06万元。净资产账面价值6,943.89万元，预估值29,550.52万元，预估增值22,606.63万元，增值率325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益预估值为人民币29,532.79万元。

  （六）预估增值原因说明

  本次预估，辽宁物流净资产增值率为325.56%，增值主要来至于对子公司展业置地长期股权投资评估增值所致。展业置地核心资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，对于开发产品的预估系采用假设开发法确定预估值，即预估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润，较高的房地产价格系导致展业置地开发成本增值的主要因素。

  九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较

  （一）近三年评估情况

  1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权

  2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。

  2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。

  2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权

  2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流3,800万股股权（占比48.718%）。

  2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。

  （二）本次评估与2013年度评估差异原因分析

  辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：

  ■

  本次预估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置地51%股权评估减值所致。

  前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次预估展业置地预估值为68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：

  1、亏损使得展业置地净资产减少

  前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次预估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。

  2、沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少

  展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为17.42万平方米，评估师对于开发产品系采用假设开发法确定预估值，即预估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。

  2014年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业类型面积），规划调整使得2014年有效物业面积较2013年度出现下降。

  本次预估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业置地物业定价的依据。

  受地产价格波动影响本次预估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑（上次评估的每平方米平均的售价约为1.56万元，本次预估的每平方米平均的售价约为1.36万元），综合各项税金、费用等因素的影响，本次预估每平米利润相对上次评估下降约为562.04元，房价变动累计对展业置地估值的影响约为9,790.66万元。

  十、标的资产辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险

  本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。

  2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。

  2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。

  根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

  截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。

  十一、其他事项说明

  （一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施

  截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

  此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。

  （二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保共计30,000万元，具体情况如下：（1）辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。抵押履行日期：2014年1月2日至2016年1月1日。（2）辽宁物流（简称出票人）与葫芦岛银行沈阳铁西支行（简称承兑人）于2013年11月29日签署了承兑协议（编号为：01013031878），约定所开具的银行承兑汇票金额共10,000万元。为保障出票人于汇票到期日前将应付票据足额交存承兑人，并作为出票人在承兑协议下办理承兑的先决条件，商业城为出票人到期将票款足额交存承兑银行提供连带担保责任，签署了《银行承兑汇票保证合同》（合同编号为Y7010200015095），保证期间从承兑协议生效之日起至银行承兑汇票到期后两年。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人中国华融资产管理股份有限公司、葫芦岛银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得相关债权人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。

  （三）辽宁物流人员安置问题

  截至2014年5月31日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》签署之日起十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续。

  第六节 标的公司之二—安立置业基本情况

  一、安立置业基本信息

  中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司

  注册资本：13,300万元

  实收资本：13,300万元

  法定代表人：孙立学

  成立日期：2005年8月4日

  营业执照注册号：210100000051027

  税务登记证号码：210103774843108

  经营范围：房地产开发，商品房销售

  公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

  二、安立置业历史沿革

  （一）2005年8月设立

  安立置业设立于2005年8月4日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为21,800万元，其中商业城（集团）以综合楼、办公楼及配比土地出资21,600万元，储运集团以现金出资200万元。

  2005年7月4日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第046号。

  2005年8月3日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业有限责任公司出资人协议书》。

  2005年8月4日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽万信会验字﹝2005﹞第0845号《验资报告》。

  安立置业设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2005年8月第一次股权变更

  2005年8月8日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的公司全部股权以21,600万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协议》。

  沈阳市国资委于2005年8月14日作出沈国资发[2005]76号《关于同意转让沈阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城集团将其持有的案例置业99.08%的股权以21600万元价格转让给商业城。

  2005年8月16日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。

  2005年9月10日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)将持有的安立置业99.08%股权以21,600万元价格转让给商业城。

  转让后商业城持有安立置业99.08%股权，成为该公司控股股东。

  安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

  变更后的股权结构如下：

  ■

  （三）2010年11月第二次股权变更

  2010年11月5日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司200万股股权以200万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转让协议》。

  2010年3月5日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27号《关于转让沈阳安立置业经营有限责任公司0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业0.92%股权转让。

  根据2010年10月26日第CQ0135号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为36,650.82万元， 0.92%股权挂牌价格为338万元。转让后商业城持有安立置业100%股权，成为该公司唯一股东。

  安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

  变更后的股权结构如下：

  ■

  （四）2011年8月减少注册资本

  2010年11月30日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币21,800万元减至人民币13,300万元。

  2010年12月1日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。

  安立置业于2011年3月1日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说明》，安立置业减资前对外无任何债务。

  2011年5月23日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了辽瑞泽验字（2011）006号《验资报告》，验证截至2011年5月23日，安立置业已减少实收资本8500万元，变更后注册资本为13300万元，实收资本为13300万元。

  安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。

  变更后的股权结构如下：

  ■

  三、安立置业控股子公司情况

  （一）股权结构图

  ■

  截至2013年5月31日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014年6月15日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣99.67%股权出售给商业城，从而冲抵了对商业城的欠款2,533.86万元。

  截至本预案签署之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：

  （一）天伦瑞格基本情况

  中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司

  成立日期：2007年8月30日

  注册资本：1,000万

  实收资本：1,000万

  法定代表人：孙立学

  营业执照注册号：210100000041486

  税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号

  公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号

  经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。

  安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）商诚物业基本情况

  中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司

  成立日期：2006年8月24日

  注册资本：50万元

  实收资本：50万元

  法定代表人：孙立学

  营业执照注册号：210103000080815

  税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号

  公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

  经营范围：物业管理服务

  安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）立诚经营基本情况

  中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司

  成立日期：2006年8月22日

  注册资本： 775万

  实收资本：775万

  法定代表人：孙立学

  营业执照注册号：210100000087175

  税务登记证号：21010378874299X

  公司住所：沈阳市沈河区中街路212号

  经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务

  安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、安立置业股东出资及合法存续情况

  2014年6月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业100%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。

  五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产及权属情况

  截至2014年5月31日，安立置业合并财务报表的总资产为21,292.61万元，其中，流动资产为5,185.13万元，占总资产比24.35%；非流动资产为16,107.48万元，占总资产比75.65%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：

  （1）土地使用权具体情况

  ■

  （2）房屋建筑物具体情况

  ■

  （二）主要负债情况

  截止2014年5月31日，安立置业的总负债为24,247.73万元，均为流动负债，具体情况如下：

  ■

  安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为93.97%。

  1、短期借款

  截至2014年5月31日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业城为安立置业提供担保的金额为15,600.00万元（不含对名品折扣1,000万担保）；沈阳商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为2,400.00万元。

  2、其他应付款

  截至2014年5月31日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，安立置业金额较大的其他应付款明细如下：

  单位：万元

  ■

  （三）对外担保情况

  截止本预案签署之日，安立置业将原值164,939,284.68元的安立置业商用楼抵押给华夏银行股份有限公司沈阳北站支行，为商业城取得银行授信额度16,000万元，期限：2012年7月5日至2015年7月5日。

  六、安立置业最近三年及一期主要财务数据

  安立置业最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  七、安立置业最近三年主营业务发展情况

  安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要包括商品销售以及酒店经营。

  2011年度、2012年度及2013年度，安立置业实现营业收入分别为5,300.01、6,283.48万元及6,318.20万元万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业的经营收入；2011年度、2012年度及2013年度，安立置业实现净利润分别为-2,778.15万元、-3,000.93万元及-3,346.87万元。近三年，安立置业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年亏损。

  八、安立置业评估情况

  （一）交易标的评估概述

  元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，相关评估工作正在进行中。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。

  （二）评估范围

  本次评估范围为安立置业在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计报表，截至2014年5月31日，安立置业账面资产总额为19,791.33万元，负债总额22,832.90万元，净资产额为-3,041.57万元。具体包括流动资产2,352.44万元；非流动资产17,438.88万元；流动负债22,832.90万元。

  （三）评估方法说明

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。

  由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。

  被评估企业近年来没有经营收入，持续亏损，且近期内无法确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计，因此不宜采用收益法进行评估。

  被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

  （四）资产基础法评估主要阐述

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  1.流动资产

  （1）货币资金：包括现金、银行存款。

  对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

  （2）应收类账款

  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （3）存货

  在用低值易耗品：在用低值易耗品系企业办公使用的文件柜与办公家具，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以重置价值与成新率的乘积确定评估值。评估价值=实际数量×重置价值×成新率

  （4）其他流动资产

  对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  2.非流动资产

  （1）长期股权投资

  首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  对于净资产为负数的长期股权投资，以零值确定长期股权价值。

  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  （2）固定资产

  1）房屋建筑物

  本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

  ①房屋建筑物的成本法

  主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

  建筑物评估值=重置全价×成新率

  A.重置全价

  重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：

  重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润

  a.建安造价的确定

  建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算。

  b.前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  c.资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本=前期×合理工期×贷款利息+(工程建安造价+其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

  e.利润

  资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。

  B. 成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  C.评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  2）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：

  重置全价=购置价

  ①设备购置价的确定

  向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

  不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

  B.成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／（设计使用年限）(100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  C.评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  （3）土地使用权

  土地使用权为资产占有单位在固定资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

  土地使用权评估值=单位地价×土地面积

  本次评估的土地单价采用沈阳市北方房地产土地资产评估有限公司以2014年5月31日为基准日出具的项目名称为沈阳安立置业经营有限公司所属的位于沈阳市沈河区中街路212号的商业用地拟转让价格评估（沈北方土﹝2014﹞估第005号）的评估结果，土地估价报告采用市场比较法和剩余法的加权平均数作为估价对象的最终估价结果。。

  土地面积为土地证载面积扣除已出让房屋应分摊的面积。

  3.负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （五）安立置业预估情况

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益预估结论如下：

  资产账面价值19,791.33万元，预估值26,972.09万元，预估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，预估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，预估值4,139.19万元，预估增值7,180.76万元。参照预估值，交易双方初步协商确定交易价格为4,140.00万元。

  九、标的资产最近三年资产评估情况

  安立置业最近三年未进行过资产评估。

  十、其他事项说明

  （一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况

  截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。

  2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。

  （二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行签订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，双方签署盛京银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间自借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。

  （二）安立置业人员安置问题

  截至2014年5月31日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从本协议签署之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

  一、本次交易对公司业务的影响

  商业城是一家综合性经营上市公司，公司以百货零售经营为主，同时向金融投资业、物流业、酒店业、房地产业等多领域公司延伸，逐渐形成多元化经营业务。本次交易标的公司为辽宁物流及安立置业，两者核心业务为房地产业务，占用了大量的经营资金，给上市公司造成沉重经营负担。本次交易公司拟向茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。通过本次重组，公司将剥离该盈利能力较差的资产，优化业务结构，提升公司的资产质量。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  近年来，由于市场竞争日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负债过重，资金占用较大，财务成本过高，盈利能力下滑。本次交易通过出售辽宁物流、安立置业股权将有助于提升上市公司的资产质量和流动性，降低公司的负债规模和资产负债率，有效减轻公司的财务负担。

  本次交易将助力公司更专注于主营业务的发展，提升公司的抗风险能力和可持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城不再持有辽宁物流、安立置业股权。交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再从事房地产开发、销售以及物流业务，故本次重大资产出售不会产生新的同业竞争事项。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制度要求，通过聘请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的资产的价格公允，同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取一系列措施以确保不损害上市公司及其他股东的利益。

  本次交易完成后，辽宁物流将成为交易对方的控股子公司，辽宁物流的主营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生关联交易事项。

  本次交易完成后，安立置业将成为交易对方的控股子公司，安立置业的主营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生重大关联交易事项；但其在房屋出租、酒店日常经营业务中会与商业城发生关联交易。根据签署的《股权转让协议》，商业城及茂业商厦承诺：在本协议签署之后十日内，全面统计并梳理商业城及其子公司与安立置业及其子公司之间的关联交易，并对此按照关联交易制度进行规范，签署正式协议。

  公司在本次交易完成后仍将按照相关要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

  第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案。

  （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  三、本次交易其他重大不确定性风险提示

  （一）标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险

  本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。

  2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。

  2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。

  根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

  截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的资产进行预评估。

  上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。

  （三）辽宁物流占用商业城资金的风险

  截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

  此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。

  综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保，但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。

  （四）商业城对标的资产历史担保的风险

  截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。

  综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司带来潜在损失。

  （五）收益不可持续风险

  经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。

  （六）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《证券法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、严格履行关于本次交易的决策程序

  本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、保护投资者利益的其他措施

  为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，根据《证券法》、《重组办法》等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对拟出售资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第十节 独立董事对本次交易的意见

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%股权（以下称“本次交易”）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十六次会议讨论的《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等相关议案发表独立意见如下：

  1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

  2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

  4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

  5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证监会等其他必要审批机关的审批。

  独立董事（签字）：

  董秀琴 琴桂森 侯淑芬

  2014年6月 日

  第十一节 独立财务顾问的意见

  本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售事宜的审慎核查后，发表如下核查意见：

  1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合商业城的长远发展和中小股东的利益。

  3、截至独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序，提请投资者关注相关风险。

  4、本次交易的实施，有助于改善上市公司目前的经营困境，降低财务成本，减轻经营负担，缓解资金压力，扭转目前经营亏损局面，有效维护上市公司地位，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

  张殿华 张瑜红 张大吉

  王斌 钟鹏翼 王奇

  董秀琴 琴桂森 侯淑芬

  沈阳商业城股份有限公司

  2014年6月 日

  沈阳商业城股份有限公司

  2014年6月 日