证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （四） 荆州车桥主要资产权属状况

  注：荆州车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。

  １． 荆州车桥资产结构概况

  根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（２０１４）第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥的经审计总资产为２７５，４１６，９６５．７０元，其中流动资产为１８６，２０１，６０９．０８元，占总资产的比例为６７．６１％；非流动资产为８９，２１５，３５６．６２元，占总资产的比例为３２．３９％，具体情况如下：

  ■

  ２． 荆州车桥土地情况

  截至本报告书签署日，荆州车桥名下土地使用权情况如下：

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  ３． 荆州车桥房产情况

  截至本报告书签署日，荆州车桥名下房屋所有权情况如下：

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  ４． 荆州车桥长期股权投资

  截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥长期股权投资情况如下：

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  注：福田重型机械股份有限公司曾用名为“河北福田重工专用车股份有限公司”。

  （五） 荆州车桥对外担保及主要负债情况

  １． 荆州车桥对外担保情况

  截至本报告签署日，荆州车桥无对外担保情况。

  ２． 荆州车桥债务结构概述

  根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（２０１４）第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥的经审计负债总额为２２６，４４６，６６０．３６元，其中流动负债为２２６，４４６，６６０．３６，占负债总额的比例为１００％。具体情况如下：

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  ３． 荆州车桥短期借款情况

  截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥的短期借款情况如下：

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  １） 工商银行襄阳高新支行保理融资贷款

  ２０１３年１月２１日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“１８００００１６－２０１３（ＥＦＲ）００９号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额１，４００万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为２０１３年３月１１日至２０１４年１月２３日，贷款年利率为７．８％。

  ２０１３年１０月２５日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“１８０４００１６－２０１３（ＥＦＲ）００１５０号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额２，０００万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为２０１３年１１月１日至２０１４年１０月２４日，贷款年利率为７．８％。

  ２０１３年１１月５日，荆州车桥与工商银行襄阳高新支行签订编号“１８０４００１６－２０１３（ＥＦＲ）００１７５号”《国内保理业务合同》，以向银行转让荆州车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额１，４００万元保理融资贷款，用于荆州车桥采购原材料，期限为２０１３年１２月２日至２０１４年１２月１日，贷款年利率为７．８％。

  ２） 湖北银行公安支行综合授信、短期借款及相应担保

  ２０１３年６月１４日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“Ｃ２０１３借２００６０６２００００９”《授信协议》，获得５，０００万元循环额度授信，授信期限为２０１３年６月１４日至２０１４年６月１３日。

  ２０１３年６月１４日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“Ｃ２０１３借２００６０６２１０００２号”《流动资金借款合同》，获得银行发放的１，０００万元贷款用于荆州车桥采购生产原材料，贷款期限为２０１３年６月２１日至２０１４年６月１３日，贷款年利率为７．２％。该合同为上述编号“Ｃ２０１３借２００６０６２００００９”《综合授信合同》项下具体贷款合同。

  ２０１３年６月１４日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“Ｃ２０１３Ｚ质２００６０６２００００２”《最高额质押合同》，以其所持湖北车桥３２．７６％股权为上述编号“Ｃ２０１３借２００６０６２００００９”《授信协议》项下最高额２，９５０万元的债权提供股权质押担保。

  ２０１３年６月１４日，荆州车桥与湖北银行公安支行签订编号“Ｃ２０１３Ｚ抵２００６０６２００００３”《最高额抵押合同》，以其拥有的机器设备为上述编号“Ｃ２０１３借２００６０６２００００９”《授信协议》项下最高额５０万元的债权提供设备抵押担保。

  ２０１３年６月１４日，自然人卢德宏（荆州车桥法定代表人）与湖北银行公安支行签订编号为“Ｃ２０１３Ｚ保２００６０６２００００１”《最高额保证合同》，为上述编号“Ｃ２０１３借２００６０６２００００９”《授信协议》项下最高额５，０００万元的债权提供连带责任保证担保。

  （六） 荆州车桥主营业务发展情况

  荆州车桥是汽车前后桥总成及相关零部件的生产企业。荆州车桥产品以轻型载货桥为主，以及部分中、重型载货车桥，型号涉及１０５０、１０６０、１０６１、１０８０、１４０、１４５、１０９４、１５３等平台。

  目前，荆州车桥的主要客户有东风汽车股份有限公司、北汽福田股份有限公司、中国重汽集团、长安客车、江淮汽车、北京汽车制造厂。

  根据“中兴财光华审会字【２０１４】第０６００６号”《审计报告》所载财务审计结果，荆州车桥最近两年主营业务发展情况如下：

  ■

  （七） 荆州车桥主要财务指标

  本条项下所列荆州车桥最近两年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》。

  １． 荆州车桥资产负债表主要数据

  单位：元

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  ２． 荆州车桥利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３． 荆州车桥现金流量表数据

  单位：元

  ■

  （八） 荆州车桥１００．００％股权的转让前置条件实现情况

  截至本报告书签署日，公司合法所持湖北车桥６３．２８％股权，权属清晰，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形。

  本次交易项下荆州车桥１００．００％股权转让事项符合荆州车桥公司章程规定的股权转让前置条件。

  （九） 荆州车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况。

  除２０１１年１２月博盈投资协议收购荆州车桥１００％股权事项和本次交易所涉评估外，荆州车桥最近三年未曾就其股东全部权益进行资产评估。

  根据“京亚评报字（２０１１）第１３２号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，前次评估和本次评估对荆州车桥股东全部权益进行评估时，均选取资产基础法评估结果为最终报告确认评估结果，两者比较如下：

  被评估单位：荆州车桥有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  本次评估结果相比距离本次评估基准日两年又三个月的上述２０１１年评估事项的评估结果增加６７９．４２万元，增幅１６％。本次评估与前次评估相比，科目大额差异及形成原因如下：前次评估时非流动资产评估净值９，１２６．９４万元，本次评估净值８，８８６．５４万元，减值２４０．４０万元。其中固定资产前次评估净值１，６１６．９２万元，本次评估净值１，２９５．１７万元，相差３２１．７５万元。据评估机构本次评估现场勘查，两次评估基准日之间期限内（２．２５年），企业较少购进固定资产，由于固定资产在使用中的磨损，两个评估价值相差３２１．７５万元（减幅１１％），平均年度折损率为５％，属固定资产正常折损。

  本次交易评估机构就两次评估差异合理性发表意见如下：

  前次评估固定资产部分主要为房屋建筑物和设备，此等类别资产前次评估增值因素在本次评估中不存在相反情形，其两次评估差异分析及原因解释如下：

  １）房屋建筑物类资产两次评估比较如下表：

  单位：元

  ■

  房屋建筑物两次评估增减值幅度相差较大的原因有：

  ①上一次评估的比较基础为企业的历史成本，而本次评估的比较基础是更新成本（企业根据上次的评估结论进行账项调整）。

  ②本次评估在上次的基础上，重置成本增值约１１０万，主要增值的原因是由于两次评估中人工等基建成本增加所致。

  ③两次评估净值减值１３８万，减值的原因是因为向此相差２．２５年，减值幅度为１０％，属正常折损。

  ２）机器设备两次评估结论详见下表

  单位：元

  ■

  设备重置成本减值是主要原因如下：

  ①纳入上次评估范围内的４台设备，具体为Ｕ钻铣削组合机床ＰＫ１１０４、双工位镗孔车端面组合机床ＰＫ１１０５、前轴板簧面铣床ＣＪ７４９、立式单面钻绞销孔组合机床ＧＪ７３１Ａ，评估原值共计１，３９５，０００．００元。该部分台设备均为大型设备，上次评估之后，该部分设备已经出售，没有纳入本次的评估范围，因此评估原值减值。

  ②两次评估净值相差１６９万元，上次评估距本次评估相距２．２５年，减值幅度为１２．５％左右，属正常折损。

  ３）土地使用权两次评估结论详见下表

  单位：元

  ■

  荆州车桥土地两次评估结论相差具体如上表所示：

  ①上一次评估的比较基础为企业的历史成本，而本次评估的比较基础是更新成本（企业根据上次的评估结论进行账项调整）。

  ② 荆州车桥评估减值的主要原因是纳入本次评估的宗地（土地证编号为公国用（２００８）第２５５号）宗地，土地证标注的到期日为２０３３年５月８日，虽然荆州地区近年土地价格上涨，但该宗地剩余使用期限较少，经过期日修正之后，该宗地的评估值较低，因此土地评估减值。

  除２０１１年９月荆州车桥注册资本增资暨货币出资补足原瑕疵出资事项和２０１１年１２月博盈投资协议收购荆州车桥１００％股权事项外，荆州车桥最近三年无重大资产交易或股权转让事宜，亦无增资暨改制事项。

  上述２０１１年９月荆州车桥增资暨货币出资补足原瑕疵出资事项和２０１１年１２月博盈投资收购荆州车桥１００％股权事项，请见本节“（二）荆州车桥历史沿革”之“５．荆州车桥２０１１年９月注册资本第三次变更”和“６．荆州车桥２０１１年１２月股权结构第四次调整”，此不赘述。

  三． 交易标的所涉资产评估情况

  （一） 湖北车桥股东全部权益的资产评估情况

  根据中财宝信出具的“中财评报字【２０１４】第０１１号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次资产评估机构中财宝信对湖北车桥股东全部权益的资产评估情况如下：

  １． 评估目的

  中财宝信接受博盈投资的委托，就博盈投资股权转让项目所涉及的湖北车桥股东全部权益价值之经济行为，对所涉及的湖北车桥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。

  ２． 评估对象及范围和评估基准日

  评估对象为湖北车桥股东全部权益，评估范围是湖北车桥的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  评估基准日为２０１３年１２月３１日。

  ３． 评估方法与评估程序实施过程

  １） 本次评估方法的选择

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖北车桥进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  本次评估资产基础法项下各分项资产评估无单独采用收益法评估情形。

  ２） 本次评估使用的资产基础法介绍

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  根据“中财评报字【２０１４】第０１１号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估对湖北车桥各类资产及负债所采取的资产基础法具体评估方法如下：

  【１】流动资产

  （１）货币资金：包括现金、银行存款。

  现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

  银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。

  （２）应收票据

  本次应收票据全部为无息票据，无息票据按票面本金作为评估值。

  （３）应收类款项

  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为１００％；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

  经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；对外部单位发生时间１年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为５％；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性为１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性为１５％；发生时间３年至４年的发生评估风险坏账损失的可能性为４０％；发生时间４年至５年的发生评估风险坏账损失的可能性为５０％；５年以上评估风险损失为８０％。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （４）预付账款

  对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

  （５）存货

  各类存货具体评估方法如下：

  ①原材料

  原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分原材料，如钢材、铜材，由于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料的评估单价。对于少数积压报废的原材料按其可变现值确认评估值。

  ②在库周转材料

  在库周转材料是企业购买的存放在仓库的低值易耗品和备品备件，由于在库周转材料耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。

  ③委托加工物资

  委托加工物资是指企业委托外单位加工成新的材料或包装物、低值易耗品等物资。评估人员对其账面值进行了核实，其账面值包含了材料费、加工费等，合理反映了委托加工物资的价值，故以核实后账面值确认评估值。

  ④产成品

  产成品主要为各种型号的后桥运输架、后桥总成、主从动锥齿轮、前桥总成、主从动锥齿轮等产品，均为一般销售产品。主要采用如下方法：

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值＝实际数量×不含税售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ）

  Ａ、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

  Ｂ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

  Ｃ、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

  Ｄ、营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；

  主营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用

  Ｅ、所得税率按企业现实执行的税率；

  Ｆ、 ｒ为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中ｒ对于畅销产品为０，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为１００％。

  经测算，产成品评估取值依据如下表：

  产成品参数测算明细表

  ■

  ⑤在成品

  主要为未完工产品发生的材料、人工等费用，评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值作为评估值。

  ⑥在用周转材料

  在用周转材料主要为已领用的各类低值易耗品及设备配件等，评估人员根据评估基准日在用周转材料市场购买价，考虑一定的成新率确认评估值。

  （６）其他流动资产

  其他流动资产系尚未摊销完的工行借款利息。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。

  【２】非流动资产

  （１）固定资产

  ①房屋建筑物

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

  Ａ、重置成本法

  主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

  建筑物评估值＝重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

  ａ、重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  Ｉ、建安造价的确定

  建安工程造价测算，主要以预决算报告中工程量为基础，增加工程项目的修改和签证部份，按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序，采用定额报价的方法，确定其重建所需的建安综合造价。

  建筑安装工程造价包括土建工程、上下水工程、电气工程总价，建安工程造价采用预（决）算编制法进行计算，定额套用《湖北省建筑、安装、市政、土石方工程消耗量定额及统一基价表（单位估价表）》（鄂建文［２００８］２１４号），费用定额套用《湖北省建筑安装工程费用定额》（鄂建文［２００８］２１６号），材料市场价采用《湖北省工程造价信息》（２０１３年１２月），计算工程建安造价。前期及其他费用包括的内容及取费标准见下表：

  工程建设前期及其它费费率表

  ■

  ＩＩ、 前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  ＩＩＩ、资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×５０％

  其相适用的利率表如下：

  ２０１２年７月６日执行

  ■

  ｂ、 成新率

  根据现场勘查及结合建筑物使用状况、维修保养情况，确定房屋建筑物的尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率 ＝ 尚可使用年限 ／ （ 已使用年限 ＋ 尚可使用年限 ） × １００％

  其房屋建筑物耐用年限表如下：

  房屋建、构筑物耐用年限表

  ■

  ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  ②机器设备

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  Ａ、机器设备及电子设备

  ａ、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔２００８〕１７０号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自２００９年１月１日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价计算公式：

  重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

  Ｉ、设备购置价的确定

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《２０１３机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  进口设备的购置价由进口设备的货价（到港价ＣＩＰ价或到岸价ＣＩＦ价）和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。

  对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。

  ＩＩ、运杂费的确定

  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按７％的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  国内运杂费按照如下标准计算：

  设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

  设备运杂费率表

  ■

  评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。

  ＩＩＩ、安装工程费的确定

  参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

  ＩＶ、其他费用的确定

  其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  工程建设其他费用计算表

  ■

  Ｖ、资金成本的确定

  资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在６个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

  资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用）×合理建设工期×贷款利率×１／２

  贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

  本次评估范围内的机器设备安装周期较短，所以不考虑资金成本。

  ＶＩ、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（１＋增值税率）＋运杂费×相应的增值税扣除率

  ｂ、成新率的确定

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）（１００％

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

  Ｂ、运输车辆

  ａ、重置全价的确定

  重置全价＝现行含税购置价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费等。

  Ｉ、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  ＩＩ、车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

  ＩＩＩ、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

  ｂ、成新率的确定

  对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，计算行驶里程成新率及载货汽车、专项作业车等车辆的年限成新率；对于未做年限规定的小轿车，按照核心部件经济使用年限计算其年限成新率；取其较小者为该车的成新率，即：

  使用年限成新率＝（１－已使用年限／经济使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （２）在建工程

  本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值，对工期较长的，则考虑一定的资金成本。

  （３）固定资产清理

  对固定资产清理的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实固定资产清理的真实性、完整性。本次固定资产清理反映的是未下账的房改房余额，由于该房改房相关手续没有办理完毕，所以没有进行账务处理，本次以核实后的账面值确定为评估值。

  （４）无形资产－土地使用权

  纳入本次评估的无形资产为土地使用权。

  土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。

  本次评估由于纳入评估范围的两宗土地，其证载面积中包含有原国企职工房改房所占用地，其实际使用权均存在瑕疵。因此本次评估按经审计后的账面值列示其评估值。

  （５）无形资产－商标

  评估人员通过市场调查，认为纳入评估范围内的商标资产，在同行业商标知名度一般，无法给企业带来超额收益的商标一般适合采用成本法评估对拟评估的商标进行评估。

  成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。其基本公式为：

  Ｐ＝Ｃ１＋Ｃ２＋Ｃ３

  式中：Ｐ——评估值

  Ｃ１——设计成本（初始投资成本）

  Ｃ２——注册及续延成本

  Ｃ３——维护使用成本

  （６）无形资产－发明专利及实用新型专利

  按照被评估单位提供的资料显示，纳入评估范围内的无形资产－发明专利及实用新型专利在实际生产中很少使用，对应的产品经济效益不甚明显，加之技术产品更新换代较快，该部分无形资产基本无继续使用的价值，因此本次对该部分无形资产－发明专利及实用新型专利评估值按０值评估。

  （７）递延所得税资产

  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  【３】负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  3） 本次评估使用的收益法介绍

  根据“中财评报字【２０１４】第０１１号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估采取的收益法具体评估方法如下：

  【１】收益法概述

  根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  【２】收益法基本评估思路

  截止评估基准日２０１３年１２月３１日，湖北车桥的经营业务主要为轻型客车桥、中重型卡车桥、大中型客车桥以及主从动锥齿轮等汽车零配件的生产、销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。

  根据现场调查结果以及湖北车桥的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以湖北车桥经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算湖北车桥的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到湖北车桥的股东全部权益价值。

  【３】收益法评估模型

  （１）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值；

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本＝资本性支出＋营运资金增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ■

  ｒｅ ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

  ■

  ■

  经测算，湖北车桥未来年度折现率为９．３８％。

  4） 本次评估程序实施过程和情况

  整个评估工作分四个阶段进行：

  【１】评估准备阶段

  （１）２０１４年４月１日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并初步制订出本次资产评估工作计划。

  （２）配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。２０１４年４月１４日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

  【２】现场评估阶段

  项目组现场评估阶段的时间为２０１３年４月１６日至２０１３年４月２３日。主要工作如下：

  （１）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  （２）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

  （３）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

  （４）查阅收集委估资产的产权证明文件。

  （５）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

  （６）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

  （７）对企业提供的权属资料进行查验。

  （８） 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

  【３】评估汇总阶段

  ２０１４年４月２３日至４月３０日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  【４】提交报告阶段

  在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

  本阶段的工作时间为２０１４年４月３０日。

  4． 企业产权瑕疵资产的评估处理

  湖北车桥存在产权瑕疵事项，该等产权瑕疵事项及相应评估处理具体请详见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”之“１．湖北车桥产权瑕疵事项及本次评估处理”项下内容，此不赘述。

  5． 评估结论

  中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖北车桥股东全部权益在评估基准日２０１３年１２月３１日的评估结论如下：

  １）资产基础法评估结论

  采用资产基础法对湖北车桥的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１３年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值５７，０９４．８４万元，评估值５７，５５８．９２万元，评估增值４６４．０８万元，增值率０．８１％。负债账面价值３８，１８４．４０万元，评估值３８，１８４．４０万元，无评估增减值。净资产账面价值１８，９１０．４４万元，评估值１９，３７４．５２万元，评估增值４６４．０８万元，增值率２．４５％。

  本次湖北车桥股东全部权益的资产基础法评估结果汇总表如下：

  被评估单位：湖北车桥有限公司 评估基准日：２０１３年１２月３１ 日 金额单位：人民币万元

  ■

  本次评估所涉增减值主要项目及原因如下：

  Ａ． 流动资产评估增值０．１１％，其主要原因是因为考虑了存货的利润所致；

  Ｂ． 经评估房屋建筑物类资产增值２１４．３７％，据评估人员现场核实，该公司房屋建筑物类资产的账面原值均为后期改制时以评估净值入账，由于近年基建增长，因此评估增值；

  Ｃ． 本次评估设备类资产评估减值１９．８７％；减值主要原因是２００３年企业账面值为评估入账，账面原值较高，另一方面企业有部分２０００年前的进口设备，且占价格权重较大，现国产设备已可替代，市场价格下降较大，因此评估减值；

  Ｄ． 无形资产－其他无形资产评估增值０．７１％，评估增值的主要原因是本次评估对于已经费用化的部分账外无形资产重新评估增值所致。

  ２）收益法评估结论

  中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。湖北车桥在评估基准日２０１３年１２月３１日的净资产账面值为１８，９１０．４４ 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 １９，０９９．２４万元，评估增值１８８．８０万元，增值率１．００％。

  ３）评估结果分析及最终评估结论

  （１） 评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１９，０９９．２４万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１９，３７４．５２万元，低２７５．２８万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ． 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ． 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  （２） 评估结果的选取

  本次评估目的为企业核实资产，通过对湖北车桥的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为博盈投资本次交易提供价值参考依据。

  由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此中财宝信选用资产基础法评估结果为博盈投资本次交易所涉湖北车桥股东全部权益价值提供参考依据。由此得到湖北车桥股东全部权益在基准日的股东全部权益价值为１９，３７４．５２万元。

  （二） 荆州车桥股东全部权益的资产评估情况

  根据中财宝信出具的“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次资产评估机构中财宝信对荆州车桥股东全部权益的资产评估情况如下：

  １． 评估目的

  中财宝信接受博盈投资的委托，就博盈投资股权转让项目所涉及的荆州车桥股东全部权益价值之经济行为，对所涉及的荆州车桥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。

  ２． 评估对象及范围

  评估对象为荆州车桥股东全部权益，评估范围是荆州车桥的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  评估基准日为２０１３年１２月３１日。

  ３． 评估方法与评估程序实施过程

  １） 本次评估方法

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对荆州车桥进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  本次评估资产基础法项下各分项资产评估无单独采用收益法评估情形。

  ２） 本次评估使用的资金基础法介绍

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  根据“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估对荆州车桥各类资产及负债的资产基础法具体评估方法如下：

  【１】流动资产

  （１）货币资金：包括现金和银行存款。

  现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

  银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

  （２）应收票据

  本次应收票据全部为无息票据，无息票据按票面本金作为评估值。

  （３）应收类款项

  对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为０；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为１００％；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

  经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为０；对外部单位发生时间１年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为５％；发生时间１到２年的发生评估风险坏账损失的可能性为１０％；发生时间２到３年的发生评估风险坏账损失的可能性为１５％；发生时间３年至４年的发生评估风险坏账损失的可能性为４０％；发生时间４年至５年的发生评估风险坏账损失的可能性为５０％；５年以上评估风险损失为８０％。

  按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  （４）预付账款

  对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。

  （５）应收利息

  对应收利息的评估，评估人员查阅了企业存单，并核实了计提的存款利息，确认基准日应收利息账面余额相符，以核实后的账面值作为评估值。

  （６）存货

  各类存货具体评估方法如下：

  ①原材料

  原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分原材料，如钢材、铜材，由于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料的评估单价。对于部分积压的原材料按其可变现值确认评估值。

  对于近期市场价格波动较大的原材料本次评估按现行市场价值综合考虑运杂费等其他费用确定评估值。

  ②产成品

  产成品主要为前桥总成、后桥总成、锥齿轮差速器壳总成、后桥主从动锥齿轮、后桥半轴、前、后制动毂等产品，均为一般销售产品。主要采用如下方法：

  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值＝实际数量×不含税售价×（１－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（１－所得税率）×ｒ）

  Ａ、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

  Ｂ、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

  Ｃ、销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

  Ｄ、营业利润率＝主营业务利润÷营业收入；

  主营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用

  Ｅ、所得税率按企业现实执行的税率；

  Ｆ、 ｒ为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中ｒ对于畅销产品为０，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为１００％。

  ③在成品

  主要为未完工产品发生的材料、人工等费用，评估人员通过核查款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值作为评估值。

  ④在用周转材料

  在用周转材料主要为已领用的各类低值易耗品及设备配件等，评估人员根据评估基准日在用周转材料市场购买价，考虑一定的成新率确认评估值。

  （７）其他流动资产

  其他流动资产主要为预提的工行襄阳高新支行营业部贷款利息。评估人员核实了有关账证，确定其真实性、完整性，以经核实后的账面值确定评估值。

  【２】非流动资产

  （１）长期投资

  本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

  对纳入本次评估范围的湖北车桥有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

  长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  长期股权投资中：

  ①对于公安县民生担保有限公司、河北福田重工专用车股份有限公司（已更名为福田重型机械股份有限公司），由于对被投资单位的持股比例小，本次评估未收集到被投资单位截至评估基准日的财务报表，以经审计后的长期股权投资的账面值确定评估值。

  ②对于常州皓德客车车桥有限公司的投资，截止评估基准日已将对该公司的投资股权转让给自然人赵更生，相关转让手续正在办理中。由于本次评估尚未能取得该长投单位的相关资料，故以经审计后的长期股权投资的账面值确定评估值。

  （２）固定资产

  ①房屋建筑物

  根据评估目的及评估对象的状况，对房屋建筑物类资产评估采用重置成本法。

  重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。计算公式如下：

  建筑物评估值＝重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

  Ａ、重置全价

  重置全价的计算是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价。一般由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  ａ、建筑安装工程造价

  建筑安装工程造价主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：

  对于房屋建筑物类资产，采用预算调整法，即：根据工程预算资料，核实的工程量，用基准日执行的定额计算出定额直接费，再按规定费用标准依次计取构件增值税、其它直接费、间接费、利润、价差税金等算出建安工程造价。

  ｂ、前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

  工程建设前期及其它费费率表

  ■

  ｃ、资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×１／２

  其相适用的利率表如下：

  ２０１２年７月６日执行

  ■

  Ｂ、新率的确定

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  其房屋建筑物耐用年限表如下：

  房屋建、构筑物耐用年限表

  ■

  Ｃ、评估值的确定

  将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

  ②机器设备

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  Ａ、重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔２００８〕１７０号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自２００９年１月１日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

  ａ、机器设备重置全价

  Ｉ、设备购置价

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《２０１３机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元／吨计），再乘以设备的总重量确定。

  ＩＩ、运杂费

  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按７％的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  国内运杂费按照如下标准计算：

  设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

  设备运杂费率表

  ■

  评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。

  ＩＩＩ、安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用方法与参数手册》，以含税购置价加上运杂费为基础，按不同安装费率计取。

  安装调试费＝购置价×安装费率

  对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。

  ＩＶ、前期及其他费用

  工程建设其它费用主要由建设管理费、工程监理费、设计费、其它费用等构成，根据该单位建设规模等情况测算出前期及其它费用率。该项费用综合按９．３４％计取。

  工程建设其它费费率表

  ■

  前期及其他费用＝（购置价＋运杂费＋安装调试费） ×其它费率

  Ｖ、资金成本：根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。本次项目建设周期为一年，资金成本按贷款利率６．００％确定。

  资金成本＝（购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×建设工期×１／２

  ＶＩ、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝购置价×增值税率＋运杂费×相应的增值税扣除率

  ｂ、运输车辆重置全价

  根据车辆市场信息及《汽车之家》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

  重置全价＝现行含税购价＋车辆购置税＋新车上户牌照手续费

  对货车等不属于消费税的车辆重置价则用现行不含税价格加上车辆购置税和新车上户手续费确定。

  Ｉ、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

  ＩＩ、车辆购置税：根据２００１年国务院第２９４号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：

  车辆购置税应纳税额＝计税价格×１０％

  购置附加税＝购置价÷（１＋１７％）×１０％

  ＩＩＩ、新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

  ｃ、电子设备重置全价

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价＝购置价。

  Ｂ、成新率的确定

  ａ、机器设备成新率

  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  ｂ、车辆成新率

  对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，计算行驶里程成新率及载货汽车、专项作业车等车辆的年限成新率；对于未做年限规定的小轿车，按照核心部件经济使用年限计算其年限成新率；取其较小者为该车的成新率，即：

  使用年限成新率＝（１－已使用年限／经济使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  ｃ、电子设备成新率

  成新率＝（１－已使用年限÷经济寿命年限）×１００％

  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （３）无形资产—土地使用权

  估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法进行评估。

  市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

  公式：Ｖ ＝ ＶＢ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ

  其中：

  Ｖ－－－－－－估价宗地价格；

  ＶＢ－－－－－比较实例价格；

  Ａ－－－－－－待估宗地交易情况指数／比较实例交易情况指数；

  Ｂ－－－－－－待估宗地估价基准日地价指数／比较实例交易期日地价指数；

  Ｃ－－－－－－待估宗地区域因素条件指数／比较实例区域因素条件指数；

  Ｄ－－－－－－待估宗地个别因素条件指数／比较实例个别因素条件指数。

  （４）递延所得税资产

  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  【３】负债

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  ３） 本次评估使用的收益法介绍

  根据“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载内容，本次评估采取的收益法具体评估方法如下：

  【１】收益法概述

  根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  【２】收益法基本评估思路

  截止评估基准日２０１３年１２月３１日，荆州车桥的经营业务主要为中重型卡车桥、轻卡车桥等汽车零配件的生产、销售，其经营收益和风险能够量化并可预测。

  根据现场调查结果以及荆州车桥的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以荆州车桥经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算荆州车桥的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到荆州车桥的股东全部权益价值。

  【３】收益法评估模型

  （１）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期。

  Ｑ：评估对象基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值。

  ΣＣｉ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本＝资本性支出＋营运资金增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ■

  （下转B16版）