证券时报多媒体数字报

  (三)公司上市及上市后的股本变动

  1、2011年公司首次公开发行股份并上市

  2011年3月7日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文《关于核准吉林省集安益盛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准,本公司向社会公开发行境内上市内资股(A股)27,600,000股。2011年3月18日,根据本公司深圳证券交易所深证上[2011]85号文《关于吉林省集安益盛药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,本公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市。本公司注册资本增至人民币110,317,200.00元。

  ■

  2、2012年,资本公积转增股本

  2012年3月27日,经本公司2011年年度股东大会决议通过的《关于2011年度利润分配方案的议案》,本公司以资本公积金每10股转增10股,共计转增股本110,317,200股。转增完成后,本公司总股本增至220,634,400.00股。

  3、2014年,资本公积转增股本

  2014年4月29日,经本公司2013年年度股东大会决议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》,公司以资本公积金每10股转增5股,共计转增股本110,317,200股。2014年6月16日,公司公告完成工商变更登记,本公司总股本增至330,951,600.00股。

  (四)公司前十大股东持股情况

  截至2014年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  三、公司最近三年的控股权变动情况

  自本公司上市以来,张益胜先生一直是本公司控股股东及实际控制人,最近三年,公司控股权未发生变化。张益胜先生的个人简历如下:

  1956年6月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。曾任集安市精铸厂厂长、集安市就业局副局长、集安制药厂厂长、集安制药有限公司董事长兼总经理,现任本公司董事长,同时兼任集安市益盛包装印刷有限公司董事长、吉林省集韩生物肥有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事长、吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司董事长、吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司董事长。

  四、公司主营业务发展情况

  公司主要从事中成药的研发、生产与销售,产品的治疗范围以心脑血管疾病为主,涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、儿科疾病等。主要产品包括生脉注射液、振源胶囊、心悦胶囊、清开灵注射液和桂附地黄胶囊等。

  公司目前可以生产经GMP认证的11个剂型的产品,拥有国药准字号品种131个,其中已有15个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布的《国家基本药物目录》(2012年版)。拥有国家中药保护品种1个,独家品种6个。

  公司高度重视并积极培育、加强营销体系的建设,通过进一步加强营销管理,使营销组织架构更加符合企业的发展需求,明确激励奖惩机制,极大地提高了营销团队的积极性和凝聚力。公司一方面继续加大了对独家产品的市场开拓力度,积极推进学术推广工作,不断提高产品市场份额;另一方面完成了医药商业公司的整合,一级商业公司由原来的2,700余家,整合至现在的160余家,加快了商业回款周期,降低了应收账款金额,增加了企业的话语权,提升了客户对公司的信任度,为公司下一步营销工作的开展奠定了基础。

  在生产环节,公司首次公开发行股票并上市的募投项目“年扩产1亿支针剂生产线建设项目”建设完成并顺利通过国家GMP验收,进一步扩大了公司针剂产品的生产能力,保证市场供应。同时,公司为便于人参产业的规范化管理,设立了全资子公司吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司全权负责非林地栽参扩建项目的建设。目前,公司首批种植的非林地人参已达到收获期。农业部参茸产品质量监督检验测试中心对公司首批收获的非林地人参的重金属、农药残留和皂苷含量等11个项目进行了检测,各项检测结果均达到国家标准。首批非林地人参的收获证明了该种植模式的成功,不仅为公司进一步扩大种植规模奠定了技术基础,也为公司未来种植规模的扩大提供了管理经验保障。

  五、公司最近三年及一期的主要财务指标

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上述3年数据经审计,最近一期数据未经审计。

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上述3年数据经审计,最近一期数据未经审计。

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上述3年数据经审计,最近一期数据未经审计。

  第二节 交易对方基本情况

  一、 交易对方总体情况

  北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人。

  二、 交易对方详细情况

  (一)北京中科孚德科技有限公司

  1、中科孚德基本情况

  中文名称:北京中科孚德科技有限公司

  注册资本:3,000万元

  法定代表人:王文忠

  成立日期:2006年9月7日

  住所:北京市朝阳区安华里五区18号楼401号

  企业性质:其他有限责任公司

  营业执照注册号:110108009896415

  税务登记证号码:京税证字110108793416486

  经营范围:技术推广服务;企业策划;投资咨询;展览服务;销售日用品、化妆品、工艺品、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金交电及电子产品;货物进出口。

  2、中科孚德历史沿革

  (1)2006年9月设立

  中科孚德是于2006年9月7日经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立的有限责任公司(自然人独资)。设立时法定代表人为杨纲,经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。住所为北京市海淀区西三环北路100号1-20-3号,出资情况如下:

  ■

  上述出资经华青会计师事务所有限公司以华青验字[2006]第G3514号《验资报告》予以验证。

  (2)2007年8月第一次增资

  2007年8月13日,北京汇智汇科技发展有限公司对中科孚德进行增资,增资金额950万元。

  本次增资后,出资情况如下:

  ■

  上述出资经北京永恩会计师事务所有限公司以永恩验字[2007]第07A180729号《验资报告》予以验证。

  (3)2008年11月变更法定代表人、经营场所及经营范围

  2008年11月经中科孚德股东会决议,中科孚德变更法定代表人为王文忠,变更住所为北京市朝阳区安华里五区18号楼401号,变更经营范围为:技术推广服务;企业策划;投资咨询;展览服务;销售日用品、工艺品、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金交电及电子产品。

  (4)2012年12月,股权转让

  2012年12月,中科孚德召开股东会,同意杨纲将其持有的中科孚德50万元出资额转让予北京中民健投资管理有限公司。

  本次股权转让后,出资情况如下:

  ■

  (5)2013年10月,股东增资

  2013年9月,中科孚德召开股东会,同意北京中民健投资管理有限公司对公司进行增资2,000万元。

  本次增资后,出资情况如下:

  ■

  上述出资经北京中京会计师事务所有限公司以中京内验字[2013]第014号《验资报告》予以验证。

  截止本预案签署日,中科孚德股权未再发生变化。

  3、中科孚德主要股东及控制关系结构图

  ■

  注:刘庆栋、李可晋为夫妻关系,刘庆栋、刘征为父子关系,李可晋、刘征为母子关系;

  抚松制药全称为吉林省抚松制药股份有限公司;

  积盛广商贸全称为北京积盛广商贸有限公司。

  4、中科孚德最近三年主要业务发展情况

  中科孚德近最近三年主要从事投资管理等业务,主营业务未发生变化。

  5、中科孚德最近三年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  6、中科孚德按产业划分的下属企业名目

  截至本预案签署之日,除皇封参业外,中科孚德直接对外投资的主要参控股子公司共计2家,其基本情况如下:

  ■

  (二)北京汇智汇科技发展有限公司

  1、汇智汇科技基本情况

  中文名称:北京汇智汇科技发展有限公司

  注册资本:30万元

  法定代表人:王文忠

  成立日期:2007年4月24日

  住所:北京市朝阳区安贞里二区1号楼第四层430房间

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  营业执照注册号:110105010152970

  税务登记证号码:京税证字110105661578600

  经营范围:技术推广服务;经济贸易咨询;展览展示;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售百货、文具用品。

  2、汇智汇科技历史沿革

  (1)2007年4月设立

  2007年4月,自然人尹小运与谭明亮共同出资设立北京汇智汇科技发展有限公司,注册资本30万元。该30万元出资于2007年4月23日经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具(2007)中润验字Y10626号《验资报告》验证。

  2007年4月24日,汇智汇科技取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105010152970的企业法人营业执照,其设立后的股权结构如下:

  ■

  (2)2014年6月,股权转让

  2014年5月,经汇智汇科技股东会决议,同意尹小运将其持有的汇智汇科技50%的股权转让予邢英楠,同意谭明亮将其持有的汇智汇科技50%的股权转让予蔡娜。上述转让双方签订了股权转让协议。

  2014年6月6月,汇智汇科技完成了工商登记变更手续,本次股权转让后的股权结构如下:

  ■

  3、汇智汇科技主要股东

  蔡娜与邢英楠分别持有汇智汇科技50%的股权,共同控制汇智汇科技。

  4、汇智汇科技最近三年主要业务发展情况

  汇智汇科技近三年主要从事科技咨询,主营业务未发生变化,除持有皇封参业的股权外,无其他对外投资。

  5、汇智汇科技最近三年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  (三)17名自然人情况

  1、杨惠

  ■

  2、王力钢

  ■

  3、张 辉

  ■

  4、李 虹

  ■

  5、蔡娜

  (1)基本情况

  ■

  (2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  蔡娜除持有皇封参业4.42%股权外,其控制的企业基本情况如下:

  ■

  6、李亚嘉

  ■

  7、张丽芳

  ■

  8、邢英楠

  (1)基本情况

  ■

  (2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  邢英楠除持有皇封参业3.33%股权外,其控制的企业基本情况如下:

  ■

  9、陶勤海

  ■

  10、管英玲

  ■

  11、李红薇

  ■

  12、张洪生

  ■

  13、贺海珍

  ■

  14、林友鹏

  (1)基本情况

  ■

  (2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

  林友鹏除持有皇封参业0.83%股权外,其控制的核心企业和关联企业基本情况如下

  ■

  15、崔迪

  (1)基本情况

  ■

  16、赵英明

  ■

  17、张玉良

  ■

  一、 其他事项说明

  (一)交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日,交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  (二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日,交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日,交易对方杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证:“本人自2009年1月1日至本声明出具日,不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  交易对方中科孚德、汇智汇科技及其董事、监事、高级管理人员就其最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证:

  “本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2009年1月1日至本声明出具日,不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、监事、高级管理人员之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  (四)交易对方对其持有的标的公司股权的声明

  截至本预案签署之日,交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证:

  1、皇封参业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在任何其他第三方可能主张持有皇封参业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

  2、除中科孚德外,其余交易对手声明:本人/本公司已按照皇封参业章程约定按时、足额履行了出资义务。皇封参业目前的股权由本人/本公司合法、有效持有,股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

  3、除中科孚德外,其余交易对手声明:本人/本公司承诺不存在以皇封参业或本人/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致皇封参业或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  4、本次交易对方中科孚德持有的皇封参业40%的股权被质押给中国建设银行股份有限公司白山分行,用于皇封参业及其子公司合计6,000万元银行借款。

  中科孚德出具承诺:本公司合法持有皇封参业40%的股权,并及时、足额缴纳出资,本公司获得皇封参业股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;除已披露的情形之外,本公司持有的皇封参业股权不存在扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形;本公司持有的皇封参业股权不存在委托持股情形,本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

  皇封参业和中科孚德出具的承诺:皇封参业及其子公司、中科孚德将在益盛药业召开与本次交易相关的第二次董事会前,通过提前偿还相关贷款本息等方式解除目标股权上设立的质押,确保本次交易能够顺利完成。如果相关质押不能如期解除,中科孚德愿意以自有资金代皇封参业及其子公司先行偿还相关贷款本息并解除目标股权上设立的质押,以确保届时目标股权不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  5、本次交易对方确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、交易背景

  (一)在地方政府及国家产业政策的支持下,人参产业面临着良好的发展机遇

  人参是吉林省传统的资源型优势产业,产量分别约占全国和世界的85%和70%。可以说,世界人参在中国,中国人参看吉林。近年来,吉林省委省政府对人参产业发展给予了前所未有的高度重视,2010年,吉林省人民政府出台了《吉林省人民政府关于振兴人参产业的意见》,制定了《2010-2020年人参产业发展长远规划》和《吉林省人参产业“十二五”发展规划》等指导意见,加快振兴人参产业工程,提出了把人参产业发展成为吉林省战略性新兴产业的战略部署,切实强化组织推动和政策扶持力度,做大、做强人参产业。

  2011年吉林省开始进行人参“药食同源”试点,进一步扩大人参作为食品的用途。2012年9月,国家卫生部批准人参(人工种植)为新资源食品。人参药食两用将大大提升市场对人参的需求量,未来价格上涨将成为大趋势,我国人参产业将面临着良好的发展机遇。

  (二)作为重要的中药材和滋补保健品,市场需求量持续增长

  人参是百草之王,群药之首,含有丰富的皂苷、多糖、挥发油和多种微量元素。人参具有美容、增强人体抵抗力、健身、抗疲劳、镇静、安神益智、健脾益肺、生津止渴,抗衰老、延年益寿、大补元气等多项显著功效,有助于久病体弱者的康复及机体免疫力的提高。从国内市场看,由于人参为药食两用品种,药用价值很高,除大量用于配方药外,许多制药公司利用人参开发了大量成药。随着人们自我保健意识的增强,人参滋补品的市场越来越大,人参开始进入保健、化工、美容、食品、饮料、礼品等多个领域,应用范围愈加广泛。可以预计,随着人们生活水平的不断提高,人们的保健意识不断增强,人参产品的需求量将持续增长,相关产品市场将逐年上升。

  (三)产业集中度偏低,缺乏可以与国外知名人参企业相竞争的大品牌

  尽管人参在我国已有4,000多年的食用历史,尤其是吉林省产量占世界人参产量的70%,是世界最大的人参产地。但与此反差极大的是,我国人参产业的产值却不到世界总产值的4%。与韩国高丽参相比,其人参的总产量仅为吉林人参的30%左右,总产值却为吉林人参总产值的20倍。据资料显示,仅韩国正官庄(韩国高丽参的顶级品牌)一家企业,2010年收入就达到约45亿元人民币,2011年开始,正官庄在中国各地的直营店开张后,前5个月的销售收入就达到4,000万美元。

  造成如此巨大差距的原因,除了历史因素,根本的还是中国人参产业长期缺乏统一管理与指导,产业化程度低、品牌竞争力弱。中国人参从种植、收获、加工到销售,没有行业标准。全国与人参有关的企业约5,000多家和数万家参农从事人参种植、加工和贸易,“小而散”成为最明显的特征,市场集中度较低。尽管近年来部分公司加大了人参产业和品牌运营的投入,但却没有一个可以和韩国正官庄抗衡的大品牌,人参业务也尚未成为相关公司的核心盈利业务。

  二、交易目的

  (一)通过产业链延伸加快进行产业布局

  上市公司已确立了“依托长白山优质资源,依靠现代科学技术,打造完整人参产业链”的发展战略。在人参产业上游方面,自2006年起,公司就按照GAP标准,以机械化、标准化、规范化、集约化的方式,在国内开展“非林地人参种植”。经过多年的探索与实践,在种子培育、土壤改良、种植方法、病虫害防治,尤其是在控制农残和重金属等核心技术上,都取得了重大突破,形成了一套完整的技术体系。非林地人参种植的成功,不仅实现了对森林资源和生态环境的保护,实现了人参品质的全面提升与标准化控制,尤其重要的是,从根本上解决了人参用地濒临枯竭的问题,确保我国人参产业的可持续发展。从2012年开始,公司计划以每年2,000亩的速度扩大种植规模。同时,计划投资2.2亿元进行人参深加工项目的建设,努力在人参食品等下游产品上形成独具特色的产品群,创造出具有强大影响力的企业品牌。

  在人参产业下游方面,立足于人参、西洋参的全株开发,上市公司在人参入药方面取得了显著的成效和市场知名度,在本次交易前,上市公司约98%的收入来自于医药产品。尽管公司一直积极开发具有市场潜力的与人参相关的保健品、功能性食品和化妆品,但由于起步较晚,目前尚未取得显著的进展。

  本次拟收购的标的公司皇封参业是人参种植、研发、加工与销售的行业内知名企业,已在人参饮片、人参食品、人参保健品以及人参化妆品、人参发酵产品等方面进行了大量的研发投入,并具备了一定生产能力。在产品终端市场开发方面,目前已在北京、长春、抚松等地开设了5家直营店,计划通过加快开设直营店以及加盟连锁的方式,加大市场开拓力度。通过本次交易,将皇封参业的相关业务纳入到上市公司,进一步延伸产业链,加快公司在终端产品市场的开发。

  (二)优势互补,培育人参产业的民族品牌

  公司通过打造完整人参产业链,培育出中国人参产业的民族品牌,力争成为国内人参产业的龙头企业,初步具备与韩国正官庄相抗衡的实力和能力。公司在人参产业上游方面,具有明显的规模优势和先发优势。皇封参业在人参种植、人参食品、人参保健品、人参化妆品以及人参发酵产品等方面也具有一定的优势。2011年,皇封参业种植基地分别取得了中国、美国、欧盟有机认证;2012年,中药饮片获得了药品GMP证书;皇封参业拥有的“皇封”品牌,具有深厚的历史底蕴,2010年被国家商务部授予“中华老字号”,第一批获得“长白山人参”证明商标准用证,皇封参加工工艺已入选吉林省非物质文化遗产,并已申报国家级非物质文化遗产。通过本次交易,上市公司将快速切入到人参食品、人参保健品、人参化妆品等领域,实现双方的优势互补和协同发展。通过旗舰店、直营店、连锁加盟店以及互联网线上和线下相结合等方式,快速拓展终端市场,合力培育“皇封参”品牌并使之成为中国人参产业的民族品牌,从而提升公司人参产业的核心竞争力和持续盈利能力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概况

  本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易益盛药业拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买长白山皇封参业有限公司100%的股权,并募集配套资金,交易总金额预计为47,000万元,本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%,交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和,按照上述方式确定本次交易总金额,具体情况如下:

  (一)拟向北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的皇封参业100%股权(以2014年6月30日为基准日,预估值为36,500万元),其中以发行股份方式支付交易对价的75.58%,金额为27,587.92万元,对应发行股份19,131,696股;以现金方式支付交易对价的24.42%,金额为8,912.08万元;

  (二)拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过10,500万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(收购皇封参业100%股权预估对价36,500万元与配套融资金额上限10,500万元之和)的25%。配套资金在扣除发行费用后(预计金额为1,500万元)将用于支付本次交易的现金对价。

  本次交易完成后,本公司将持有皇封参业100%的股权,皇封参业成为本公司全资子公司。益盛药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  就本次交易,益盛药业已与交易对方于2014年6月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议第14条明确载明,本协议在经益盛药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。

  二、本次交易的决策过程

  (一)交易对方的决策过程

  1、交易对方已经获得的授权和批准

  2014年6月11日,皇封参业召开股东会,审议通过了本次交易事项。

  2014年6月12日,中科孚德召开股东会,审议通过了本次交易事项。

  2014年6月12日,汇智汇科技召开股东会,审议通过了本次交易事项。

  2、交易对方批准的合法性

  经查阅皇封参业最新《公司章程》,其中股东转让出资的条件明确载明,“股东向股东以外的人转让出资的条件:(一)必须要有半数以上(出资额)的股东同意;(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;(三)在同等条件下,其他股东有优先购买权”。

  根据皇封参业2014年6月11日召开的股东会决议,“一致同意公司各股东将其各自持有的公司股权,合计100%公司股权,全部转让给吉林省集安益盛药业股份有限公司。与会股东均放弃对其他股东股权的优先购买权”,并经皇封参业全体股东盖章、签字确认。

  本次标的资产的转让符合皇封参业公司章程的规定。

  (二)上市公司已经获得的授权和批准

  2014年6月25日,益盛药业召开第五届董事会第九次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  (三)本次交易尚需获得的授权和批准

  截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后,益盛药业召开关于本次交易的第二次董事会,审议通过本次交易相关议案;

  2、益盛药业股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  3、中国证监会核准本次交易;

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的主要内容

  (一)交易对方

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人,具体情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

  (二)标的资产

  本次交易的标的资产为皇封参业100%的股权。

  (三)本次交易价格及溢价情况

  本次交易中资产评估机构拟采用收益法对皇封参业股东全部权益进行评估,并作为皇封参业股东全部权益价值的定价依据。

  本次交易中,皇封参业100%股权的以2014年6月30日为基准日的预估值约为36,500万元,较皇封参业2013年12月31日未经审计净资产10,920.73万元的增值率为234.23%。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的评估结果为依据,经交易各方协商确定,交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。

  (四)本次交易支付方式

  本次交易标的资产皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36,500万元,益盛药业拟以发行股份方式支付交易对价的75.58%,以现金方式支付交易对价的24.42%,交易对价的具体支付情况如下表所示:

  单位:万股;万元

  ■

  (五)业绩承诺及补偿措施

  1、补偿期限及业绩承诺

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定,交易对方承诺资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估,且作为定价参考依据的,根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定,本次交易实施完毕后三个会计年度(含本次交易实施完毕当年,即“利润补偿期间”),中科孚德承诺利润补偿期间,皇封参业于2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于2,300万元、2,700万元和3,200万元;扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于2,300万元、2,700万元和3,200万元。

  双方将在本次交易聘请的评估机构正式出具评估报告后签署补充协议,对交易对方承诺的2014年度、2015年度和2016年度皇封参业合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数予以最终确定且不低于上述承诺。

  如果因本次交易审核要求,需延长上述利润补偿期间的,双方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长,延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

  2、利润补偿措施

  中科孚德同意分别于三个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度皇封参业实际净利润数与交易对方承诺的对会计年度净利润预测数的差异情况,并由注册会计师出具专项审核意见。

  若经注册会计师审核确认,皇封参业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数,交易对方将对益盛药业进行补偿,具体补偿方案如下:

  (1)补偿义务人的确定

  在本次交易中,补偿义务人为中科孚德。

  (2)补偿原则

  在盈利补偿期内,皇封参业任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数,中科孚德将优先以股份进行补偿,不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算:

  净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计归属于母公司所有者的净利润数)×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

  扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数)×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和-已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。

  如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数,则分别计算应补偿股份数量,并取高值进行补偿;同时,依据上述计算公式的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。

  如果补偿期内益盛药业有现金分红,则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给益盛药业;如果补偿期内益盛药业以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化,则益盛药业回购股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  若交易对方中科孚德所持上市公司股份数额不足以进行股份补偿时,不足部分将以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定:当年应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×发行价格-已补偿现金数。

  3、减值测试及补偿措施

  在补偿期限届满时,益盛药业对标的资产进行减值测试,如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额,则补偿义务人应向益盛药业另行补偿。

  (1)股份补偿数额

  另需补偿的股份数量为:(拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金)/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内益盛药业对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  (2)现金补偿金额

  若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

  4、盈利预测补偿的实施方式

  益盛药业在审计机构出具关于皇封参业每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10日内,完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

  补偿义务人应在收到益盛药业的上述书面通知5个工作日内,将其所持益盛药业股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给益盛药业的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给益盛药业。

  益盛药业在收到补偿义务人的上述书面回复后,应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额,并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

  益盛药业就补偿义务人补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:

  益盛药业股东大会审议通过股份回购注销方案后,益盛药业以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知后的15个工作日内,完成相关回购股份的注销手续,并将应补偿的现金支付至益盛药业的指定账户。

  5、独立财务顾问的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:益盛药业与中科孚德签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了盈利预测的补偿方案、补偿股份数量与现金金额的确定方式、盈利预测补偿的实施方式以及中科孚德作为补偿义务人的违约责任。益盛药业亦在预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对中科孚德现金补偿无法实现的风险进行了披露,若出现中科孚德未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行现金补偿,上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向中科孚德进行追偿。中科孚德在盈利预测承诺未能达成情况下优先以股份补偿,不足部分以现金补偿的方式使其具备一定的履约能力;对中科孚德违约的追偿亦形成督促其履约以及保护上市公司全体股东利益的保障措施。

  (六)本次交易中上市公司发行股份的情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  发行股份购买资产的发行对象为北京中科孚德科技有限公司及杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等10名自然人,非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、定价依据及发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为益盛药业审议本预案的董事会决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的原则,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为21.73元,益盛药业于2014年5月22日进行除权除息,经除权除息后本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.42元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于12.98元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律行政法规及规范性文件的规定进行询价,依据发行对象申购报价的情况确定。

  定价基准日至股份发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。

  4、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的预估值为36,500万元,其中27,587.92万元益盛药业拟通过发行股份方式支付。按14.42元/股的发行价格测算,益盛药业拟发行股份购买资产的发行数量为19,131,696股。该发行数量经益盛药业股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  益盛药业向交易对方发行股份时,就每一认购人而言,应按照(该每一认购人本次转让皇封参业股权数占本次交易转让总股权数的比例×标的资产交易价格-该每一认购人取得的现金支付金额)÷发行价格,获得相应数额的益盛药业的股份。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由益盛药业以现金或各方认可的其他方式支付。经初步测算,益盛药业向各交易对方发行股份的具体情况如下:

  ■

  益盛药业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后,由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整。

  (2)配套融资发行数量

  本次交易预计募集配套资金金额不超过人民币10,500万元,根据发行底价人民币12.98元/股计算,发行股份数量为8,089,368股。最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据,由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。定价基准日至本次发行期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数亦将随之进行调整。

  5、发行股份的锁定期

  (1)发行股份购买资产的股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

  中科孚德认购取得的益盛药业股份的限售期为36个月,从益盛药业向其发行股份上市之日起算。

  杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等10名自然人认购取得的益盛药业股份的限售期为12个月,从益盛药业向其发行股份上市之日起算。

  本次交易结束后,交易对方由于益盛药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

  (2)配套融资的股份锁定期

  上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守该等约定。

  本次交易对方北京中科孚德科技有限公司及杨惠、王力钢、李虹、张丽芳、陶勤海、管英玲、李红薇、贺海珍、崔迪、张玉良等10名自然人的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。若本次交易发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (七)募集配套资金的用途

  本次交易中,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过10,500万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(收购皇封参业100%股权预估对价36,500万元与配套融资金额上限10,500万元之和)的25%。配套资金中在扣除发行费用(预计金额1,500万元)后将用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资金不足,由益盛药业以自有资金补足。

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效”。

  根据《关于并购重组配套融资问题》规定:“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;补充上市公司流动资金等。”

  《关于并购重组配套融资问题》同时规定:“属于以下情形的,不得以补充流动资金的理由募集配套资金:上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市。”

  本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分,募集得到的配套资金将用于支付本次交易的现金对价,属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形,不存在补充上市公司流动资金的情况,符合上述法规规定。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价,具有必要性和合理性。

  (八)评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属

  根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司运营所产生的盈利由益盛药业所享有,运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。

  (九)滚存未分配利润的处理

  益盛药业于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  (十)上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,因而本次交易不构成关联交易。

  本次募集配套资金股份发行对象尚未确定,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告中披露。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据益盛药业2013年年报和皇封参业2013年的财务报告以及预估的交易价格情况,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  上述相关比例均未达到50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产,且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

  六、本次交易未导致本公司控制权变化,不构成借壳上市

  本公司自上市以来,实际控制人未曾发生变化;本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  以发行股份数量上限27,221,064股计算(含募集配套资金发行股份数量,募集配套资金部分按照发行底价12.98元/股计算,发行数量为8,089,368股),本次交易完成后,本公司的股本将由330,951,600股变更为358,172,664股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象中科孚德、汇智汇科技及王力钢、杨惠等17人发行股份及支付现金购买资产,发行股数合计不超过19,131,696股,本次交易后上市公司总股本将不超过350,083,296股(仅包括发行股份购买资产),本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为5.46%,达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。且本次交易金额(仅包括发行股份购买资产)预计为3.65亿元,达到主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币的要求。

  因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本信息

  公司名称:长白山皇封参业有限公司

  法定代表人:佟心

  注册资本:6,000万元

  实收资本:6,000万元

  成立日期:2009年12月17日

  营业执照注册号:220622000003778

  注册地址:吉林省靖宇县花园镇巴里村

  办公地址:吉林省靖宇县花园镇巴里村

  经营范围:人参、西洋参、中药材种植及系列产品加工、销售;技术开发、技术服务、技术转让、技术培训,土特产品购销。

  二、交易标的历史沿革

  (一)2009年12月,企业成立

  2009年12月,北京中科孚德科技有限公司(以下简称“中科孚德”)、北京兆丰汇金资产管理有限公司(以下简称“北京兆丰”)、自然人杨三军共同出资设立吉林省白山市皇封参业有限公司(2011年更名为“长白山皇封参业有限公司”,以下简称“皇封参业”),注册资本1,300万元,分二期出资。其中,首期出资人民币1,100万元,经靖宇佳盛会计师事务所出具的靖佳会验字(2009)146号《验资报告》验证,第二期出资人民币200万元,经靖宇佳盛会计师事务所出具的靖佳会验字(2009)147号《验资报告》验证,两期出资均在2009年12月完成。

  2009年12月17日,皇封参业取得靖宇县工商行政管理局颁发的注册号为220622000003778的企业法人营业执照,其设立时的股权结构如下:

  ■

  (二)2010年10月,增加注册资本至5,000万元

  2010年10月,经皇封参业股东会决议,将注册资本由1,300万元增至5,000万元,新增注册资本3,700万元由中科孚德全额缴足。本次增资经靖宇佳盛会计师事务所出具的靖佳会验字(2010)102号《验资报告》验证。

  2010年10月27日,皇封参业在靖宇县工商行政管理局完成了变更登记手续,并领取了注册号为220622000003778的企业法人营业执照,本次增资后的股权结构如下:

  ■

  (三)2011年6月,增加注册资本至6,000万元

  2011年5月,经皇封参业股东会决议,将注册资本由5,000万元增至6,000万元,新增注册资本1,000万元由自然人王力钢、章子玺全额缴足。本次增资经抚松祥和会计师事务所有限责任公司出具的抚会师验字[2011]第84号《验资报告》验证。

  2011年6月24日,皇封参业在靖宇县工商行政管理局完成了变更登记手续,本次增资后的股权结构如下:

  ■

  (四)2011年11月,股权转让

  2011年9月,经皇封参业股东会决议,同意中科孚德将其持有的皇封参业33.33%的股权分别转让予杨惠、李虹、蔡娜、刑英楠、张丽芳、李红薇、管英玲、张洪生、崔迪、林友鹏、赵英明、张玉良等12名自然人,同意北京兆丰将其持有的皇封参业6.67%的股权分别转让予杨三军、贺海珍、陶勤海等3名自然人。上述转让双方均签订了股权转让协议。

  2011年11月,皇封参业完成了本次股权转让的工商登记变更手续,本次股权转让价格及转让后的股权结构如下:

  ■

  (五)2013年10月,股东变更

  2013年10月,因自然人股东杨三军离世,经皇封参业股东会决议,同意由杨三军之子杨乔宇继承其原持有的皇封参业6.67%的股权。

  2013年10月,皇封参业办理了本次股东变更的工商登记手续,本次变更后股权结构如下:

  ■

  (六)2014年5月,股权转让

  2014年5月,经皇封参业股东会决议,同意自然人股东章子玺将其持有的皇封参业400万股权分别转让予北京汇智汇科技发展有限公司(以下简称“汇智汇科技”)200万股权、自然人李亚嘉200万股权;同意自然人股东杨乔宇将其持有的皇封参业400万股权全部转让予自然人张辉;同意自然人股东贺海珍将其持有的皇封参业50万股权转让予汇智汇科技。上述转让双方均签订了股权转让协议。

  本次股权转让后的股权结构如下:

  ■

  三、交易标的的子公司情况

  截至本预案签署日,皇封参业有三个下属子公司,分别为:长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司、抚松参美化妆品有限公司和抚松皇封参商贸有限公司,具体情况如下:

  (一)长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司

  1、基本信息

  公司名称:长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司

  法定代表人:佟心

  注册资本:1,000万元

  实收资本:1,000万元

  成立日期:2010年4月27日

  营业执照注册号:220623000004663

  注册地址:马鹿沟镇马鹿沟村

  办公地址:马鹿沟镇马鹿沟村

  经营范围:人参、西洋参、中药材(国家禁止品种除外)种植、加工、销售;人参系列产品、天然滋补品、土特产品、鹿茸收购、加工、销售;人参种植技术推广服务。

  2、历史沿革

  (1)2010年4月,企业设立与第一期出资

  2010年4月,吉林长白参隆集团有限公司(以下简称“参隆集团”)与皇封参业共同出资设立长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司(以下简称“参隆参业”),注册资本1,000万元。其中,首期出资210万元,于2010年4月23日经白山成华会计师事务所有限责任公司出具白成会验字(2010)42号《验资报告》验证。

  (上接B5版)

  (下转B7版)