证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-048

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第二十七次会议（临时会议）于2014年6月26日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于本公司认购Nature's Sunshine Products, Inc.增发股份以及全资子公司复星实业（香港）有限公司与Nature's Sunshine Products, Inc.设立合资公司的议案。

  同意复星医药出资约46,258,958美元认购纳斯达克上市公司Nature's Sunshine Products, Inc.（以下简称“NSP”）增发的2,857,255股普通股股份（约占其增发后发行在外普通股总数的15%）（以下简称“本次认购”），每股实际认购价将根据股份认购协议签署之日前30个交易日（不含签署日）NSP平均收盘价溢价10%确定，约为16.19美元/股。

  如本次认购交割前，NSP因现有期权行权等原因导致其发行在外普通股总数增加的，同意复星医药根据股份认购协议按照前述每股认购价格增加认购NSP相应股份，以使复星医药认购股份数占NSP交割时发行在外普通股总数的15%。如NSP现有期权于本次认购交割时全部行权的，预计复星医药将增加出资约243万美元多认购NSP约15万股新增普通股。

  此外，同意全资子公司复星实业（香港）有限公司与NSP分别出资400万美元、1,600万美元在香港设立一家合资公司，复星实业、NSP分别持有合资公司20%、80%的股权。

  同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次认购及设立合资公司有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本次认购无需提请复星医药股东大会批准。

  NSP注册地为美国，成立于1972年，是一家纳斯达克上市公司（股票代码：NATR），董事长为Gregory L. Probert先生。NSP主要从事保健食品、护肤品及其他配套产品的生产及销售，旗下NSP?（纯植物保健品、个人护理和家居用品）和Synergy?（草药胶囊及片剂、膳食补充剂、护肤）产品覆盖30个国家和地区。截至2014年6月25日，NSP发行在外的普通股总数为16,191,112股。

  根据NSP公布的2013年财务报告（经审计），截至2013年12月31日，NSP的总资产为19,961万美元，股东权益为10,526万美元，负债总额为9,435万美元；2013年度，NSP实现营业收入37,810万美元，实现净利润1,761万美元。

  根据NSP公布的2014年第一季度财务报告（未经审计），截至2014年3月31日，NSP的总资产为20,368万美元，股东权益为11,458万美元，负债总额为8,910万美元；2014年1至3月，NSP实现营业收入9,575万美元，实现净利润967万美元。

  本次认购及合资公司设立后，股权结构见下图：

  ■

  二、审议通过关于本公司投标摘牌国药控股医疗投资管理有限公司35%股权的议案。

  同意本公司出资不超过人民币20,000万元参与投标摘牌国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于北京产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）35%股权（以下简称“本次交易”），并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理投标摘牌、签署与本次交易有关的协议及履行等。

  由于（1）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国药医投25%的股权；（2）本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生亦任国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）董事，且国药产投已于2014年5月23日与国药控股签署《产权交易协议》，由国药产投受让国药控股所持有的国控医投40%股权；根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国药控股、国药产投分别构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次交易无需提请复星医药股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年六月二十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-049

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：国药控股医疗投资管理有限公司35%股权

  ●投资金额：不超过人民币20,000万元

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易风险：由于国药控股医疗投资管理有限公司35%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易尚存在不确定性。

  一、关联交易概述

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟出资不超过人民币20,000万元参与投标摘牌国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）于北京产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）35%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  由于（1）本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国药医投25%的股权；（2）本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生亦任国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）董事，且国药产投已于2014年5月23日与国药控股签署《产权交易协议》，由国药产投受让国药控股所持有的国控医投40%股权；根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），国药控股、国药产投分别构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》定义下的关联交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次交易所涉现金代价资金来源：复星医药自有自筹资金。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易完成后，国控医投的股权架构预计如下图所示：

  ■

  本次交易无需报经本公司股东大会批准。

  二、关联交易各方基本情况

  1、国药控股：

  国药控股（系香港联合交易所有限公司上市企业，股份代码为01099）成立于2003年1月，注册地址为上海市福州路221号6楼，法定代表人为魏玉林先生。国药控股的经营范围为实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至本公告日，国药控股的总股本为2,568,293,489股，其中：中国医药集团总公司持有国药控股2,728,396股股份，占全部已发行股份的0.11%；国药产投（复星医药持有其49%股权）持有国药控股1,571,555,953股股份，占全部已发行股份的61.19%；剩余股份由公众股东持有。

  经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2013年12月31日，国药控股的总资产为人民币10,545,311万元，所有者权益为人民币2,861,135万元，负债总额为人民币7,684,176万元；2013年度，国药控股实现营业收入人民币16,686,615万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币226,249万元（以上为合并口径,根据香港财务报告准则编制）。

  根据国药控股管理层报表（未经审计），截至2014年3月31日，国药控股的总资产为人民币10,998,567万元，所有者权益为人民币2,982,768万元，负债总额为人民币8,015,799万元；2014年1至3月，国药控股实现营业收入人民币4,579,534万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币70,154万元（以上为合并口径，根据中国公认会计准则编制）。

  因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东久先生均任国药控股董事，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联人。

  2、国药产投：

  国药产投成立于2008年5月，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号1号楼506室，法定代表人为周斌先生。国药产投的经营范围为实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）。截至本公告日，国药产投的注册资本为人民币10,000万元，其中：中国医药集团总公司出资人民币5,100万元，占51%的股权；复星医药出资人民币4,900万元，占49%的股权。

  经普华永道中天会计师事务所审计，截至2013年12月31日，国药产投的总资产为人民币10,541,437万元，所有者权益为人民币2,893,312万元，负债总额为人民币7,648,125万元；2013年度，国药产投实现营业收入人民币16,686,615万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币140,560万元（以上为合并口径）。

  根据国药产投管理层报表（未经审计），截至2014年3月31日，国药产投的总资产为人民币11,009,782万元，所有者权益为人民币2,993,904万元，负债总额为人民币8,015,877万元；2014年1至3月，国药产投实现营业收入人民币4,579,534万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币42,927万元（以上为合并口径）。

  因本公司执行董事陈启宇先生、高级副总裁李东久先生均任国药产投董事，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，国药产投构成本公司的关联人。

  三、交易标的基本情况

  国控医投成立于2013年11月，注册地址为上海市长宁区中山西路1001号13楼，法定代表人为卢军先生。国控医投的经营范围为医院投资管理，医疗设备租赁，企业管理咨询，市场信息咨询与管理，投资管理，企业管理，资产管理，医疗产业投资，物业管理，计算机及网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术进出口业务。截至本公告日，国控医投的注册资本为人民币50,000万元,其中：国药控股出资人民币50,000万元，占100%股权。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，国控医投的总资产为人民币50,014.09万元，所有者权益为人民币50,000.07万元，负债为人民币14.02万元；2013年，国控医投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.07万元。

  上海申威资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日对国控医投进行了评估，评估结果如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  根据国控医投管理层报表（未经审计），截至2014年4月30日，国控医投的总资产为人民币49,894.13万元，所有者权益为人民币49,874.76万元，负债总额为人民币19.36万元；2014年1至4月，国控医投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-125.31万元。

  本次交易前后，国控医投的股东及其出资情况如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：2014年5月23日，国药控股与国药产投签署《产权交易合同》，将其持有的国控医投40%股权转让予国药产投，工商变更登记尚在办理中。

  四、本次交易的目的及对本公司的影响

  1、通过与国药控股、国药产投共同投资医疗服务平台，有助于本公司拓展医疗服务投资渠道，从而积极参与公立医院的改革和发展，完善医疗服务产业的布局。

  2、本次交易完成后，本公司将直接持有国控医投35%的股权，国控医投将按权益法核算。

  3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易定价公允、合理，表决程序合法，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  五、独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上述关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联交易定价公允、合理，上述关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十七次会议（临时会议）决议；

  2、独立非执行董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年六月二十六日