证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"、"公司"或"本公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》 (广东证监〔2014〕4号)的要求，本着实事求是的原则，对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺履行情况进行了认真自查，截至本公告日，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况，公司及相关方未履行完毕承诺的情况如下：

  一、股份限售承诺

  （一）承诺内容

  1、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，且在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  （二）承诺期限：长期有效。

  （三）承诺履行情况

  截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

  （二）承诺期限

  长期有效。

  （三）承诺履行情况

  公司控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生均严格遵守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

  三、不进行风险投资的承诺

  （一）承诺内容

  公司于2013年3月26日召开的董事会、2013年4月23日召开的股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2013年12月11日召开的董事会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司均承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  （二）承诺期限

  2013年3月26日至2014年12月11日。

  （三）承诺履行情况

  公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。

  四、分红承诺

  （一）承诺内容

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

  在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （二）承诺期限

  长期有效。

  （三）承诺履行情况

  公司严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，实行持续、稳定及积极的分红政策，均符合承诺相关情况。公司会严格履行承诺，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  五、收并购事项相关承诺

  1、公司于2013年1月6-7日召开的董事会、2013年2月5日召开的股东大会审议通过《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90%股权的议案》，公司使用自有资金46,620万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称"摩诘创新"）90%股权。

  转让方承诺，摩诘创新在2013-2015年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：2013年不低于4,000万元人民币，2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币；或2013-2015年三年期间累计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于15,000万元人民币，同时每年不低于3,000万元人民币。

  2、公司于2013年4月24日召开的董事会审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金18,000万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简称"嵘兴实业"）、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司67%股权。

  出让方承诺：嵘兴实业未来二年的经营目标为：2013年净利润不低于人民币2,900万元；2014年净利润不低于人民币3,700万元。

  3、公司于2013年12月30日召开的第三届董事会第六次会议、2014 年1月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》。同意公司使用自有资金8.4亿元，直接或间接通过股权收购方式获得广东怡创科技股份有限公司（简称"怡创科技"）60%股权。

  出让方承诺：怡创科技2014-2016年（即业绩承诺期间）净利润目标合计4.71亿元，其中2014年1.45亿元，2015年1.58亿元，2016年1.68亿元。

  （二）承诺履行情况

  控股子公司摩诘创新和深圳嵘兴各项业务良好、稳健发展，2013年度均达到承诺的净利润业绩目标。怡创科技生产经营正常，目前尚未到考核期。

  综上所述，截至本公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司均严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形，不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月26日