证券时报多媒体数字报

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-041

  广东威华股份有限公司第五届

  董事会第二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2014年6月23日以电子邮件方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2014年6月26日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

  3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  4、会议召集人、主持人：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  该项议案中关于关联交易事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于关联交易的公告》（威华股份2014-042号临时公告）。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；

  2、《独立董事关于关联交易事项事前认可的独立意见》；

  3、《独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议关联交易事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-042

  广东威华股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  根据公司生产经营的需要，公司关联方-广东威华集团有限公司（以下简称"威华集团"）拟无偿提供流动资金借款6,000万元给公司,期限不超过六个月。2014年6月26日，根据公司第五届董事会第二次（临时）会议决议，公司与威华集团签订了《资金使用协议》。

  2、关联关系

  由于公司董事长李建华先生为公司控股股东（实际控制人），威华集团系李建华先生直接控制下的企业（李建华先生持有威华集团75%的股权），因此，本次交易构成了关联交易。

  3、董事会审议关联交易事项的情况

  2014年6月26日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议了《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》，关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此项议案。

  4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方

  公司名称：广东威华集团有限公司

  成立日期：1995年10月24日

  注册资本：5,100万元

  实收资本：5,100万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：梅州市沿江东路滨江新村01幢二楼

  法定代表人：李建华

  税务登记证号：441401617930275

  主营业务：水利水电开发；茶、果、蔬菜、花卉种植和销售。

  截至2013年12月31日止，该公司（合并）归属母公司所有者权益47,720.80万元，实现营业收入17,852.33万元，实现净利润1,065.56万元。（数据已经审计）。

  三、交易协议的主要内容

  2014年6月26日，根据公司第五届董事会第二次（临时）会议审议批准的《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》，威华集团与公司签署了《资金使用协议》，协议约定：威华集团将人民币6,000万元作为一般流动资金借款无偿提供给公司使用，公司在不超过六个月内一次性归还。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于缓解公司流动资金压力和公司的长远发展，在一定程度上降低了公司资金成本，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

  上述关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告之日，公司与威华集团累计已发生的各类关联交易的总金额为6,000万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见："我们认真审阅了公司董事会提供的双方拟签署的《资金使用协议》以及本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，符合关联交易的决策程序，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。"

  2、独立董事发表的独立意见："本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。我们同意公司与关联方－广东威华集团有限公司签署的《资金使用协议》。我们同意该项关联交易事项。"

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；

  2、《独立董事关于关联交易事项事前认可的独立意见》；

  3、《独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议关联交易事项的独立意见》；

  4、《资金使用协议》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十六日