证券时报多媒体数字报

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-035

兄弟科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年6月25日以通讯表决的形式召开。本次应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次会议经表决形成决议如下：

审议通过了《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的公告》。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2014-036

兄弟科技股份有限公司关于参与

公开竞拍大丰兄弟制药有限公司

100%股权转让项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年5月28日，精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）在南通众和产权交易所发布挂牌转让公告，转让其全资子公司大丰兄弟制药有限公司（以下简称“兄弟制药”）100%股权。2014年6月25日，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于参与公开竞拍大丰兄弟制药有限公司100%股权转让项目的议案》，公司已于当日向南通众和产权交易所递交相关材料，现将有关事宜公告如下：

一、交易概述

根据南通众和产权交易所发布的C14004号《关于公开征集大丰兄弟制药有限公司100%股权意向受让人的公告》，精华制药公开挂牌转让其全资子公司兄弟制药的100%股权，该股权转让事项已经南通市国资委备案。挂牌起始日期为2014年5月28日，终止日期为2014年6月25日。

兄弟制药是一家医药原料药生产企业，持有维生素B1及硝酸硫胺药品注册证，并已于2013年7月取得药品GMP认证证书（认证范围为原料药[（维生素B1）（硝酸硫胺）]），为进一步拓宽公司维生素B1销售领域，公司拟参与市场竞拍，收购兄弟制药100%股权。

本次收购未达到重大资产重组标准，亦不属于关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：精华制药集团股份有限公司

住所：南通市港闸经济开发区兴泰路9号

法定代表人：朱春林

注册资本：20,000万元人民币

成立日期： 1994年1月3日

经营范围：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。

交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：大丰兄弟制药有限公司

住所: 大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧

法定代表人：周云中

注册资本： 1,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：原料药（硝酸硫胺、维生素B1）制造等。一般经营项目：药品技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：精华制药100%控股

历史沿革： 2011年4月，兄弟科技出资设立大丰兄弟制药有限公司，为有效利用双方各自的资源，2012年5月17日，兄弟科技与精华制药共同签署了《股权转让协议》，兄弟科技将所持兄弟制药的100%股权转让给南通精华，股权转让价格为人民币9,971,197.18元。2012年6月7日，兄弟制药完成工商变更登记，公司不再持有兄弟制药的股权。

2、交易标的其他情况

不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的审计、评估情况

根据南通众和产权交易所发布的拍卖公告，经审计，兄弟制药2013年度财务数据如下：

根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“上海万隆”）出具的万隆评报字（2014）第1150号评估报告，截至2013年12月31日，兄弟制药经评估净资产值为1,059.67万元，该评估结果已在南通市国资委备案。

四、交易定价及支付方式

根据南通众和产权交易所发布的拍卖公告，本次股权拍卖价格已经上海万隆评估的截至2013年12月31日兄弟制药净资产评估值为依据，确定转让参考价格为1,758万元，最终交易价格以公开竞拍价格为准。

交易标的存在部分溢价，溢价原因主要系考虑到兄弟制药持有的维生素B1及硝酸硫胺药品注册证、药品GMP认证证书（认证范围为原料药[（维生素B1）（硝酸硫胺）]）所能产生的价值。

公司拟以自有资金作为公开竞拍保证金，需于2014年6月25日16时前缴纳保证金500万元，本次交易价款须在股权转让合同签署后3天内一次性付款。

五、本次收购资产的目的及对上市公司的影响

兄弟制药是一家医药原料药生产企业，持有维生素B1及硝酸硫胺药品注册证，并已于2013年7月取得药品GMP认证证书（认证范围为原料药[（维生素B1）（硝酸硫胺）]）。收购兄弟制药有利于公司实现优势互补，协同发展，为公司维生素B1产品向医药销售领域的扩展提供了一个良好的平台，对公司进一步拓宽维生素B1销售领域具有积极意义。

六、其他

公司将在竞拍成功并签署相应股权转让协议后及时进行后续披露。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司董事会

2014年6月27日