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重要声明

瑞信方正证券有限责任公司（以下简称：“瑞信方正证券”）编制本报告的内容及信息均来源于天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”、“公司”或“发行人”）对外披露的《天津津滨发展股份有限公司2013年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞信方正证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 本期债券概要

一、发行人名称

中文名称：天津津滨发展股份有限公司

英文名称：Tianjin Jinbin Development Co., Ltd

二、核准情况及核准规模

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1112 号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币7 亿元。

三、本期债券的主要条款

债券名称：2009年天津津滨发展股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。

债券简称及代码：09津滨债、112018 。

债券期限：5年。

发行规模：人民币7亿元 。

债券利率：本次债券在存续期前3年票面年利率为7.2%，在债券存续期前3年固定不变；在本次公司债券存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率68个基点至7.88%，并在债券存续期后2年固定不变。

回售条款：本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本次公司债券存续期间回售申报日前 5 个交易日至回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日（本次公司债券存续期间第3年付息日之前的第5个交易日）通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

利率上调选择权：发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

发行价格：按面值平价发行。

还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年11月26日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月26日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2014年11月26日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债券登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

担保情况：本期债券由天津泰达投资控股有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A，本期债券信用级别为AA+。

债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。

募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还商业银行贷款，调整债务结构。

第二章 发行人2013年度经营状况和财务状况

一、发行人基本信息

发行人名称：天津津滨发展股份有限公司

英文名称：Tianjin Jinbin Development Co., LTD

注册资本：161,727.2234万元

成立时间：1998年12月28日

法定代表人: 华志忠

董事会秘书：于志丹

注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号滨海发展大厦

邮政编码：300457

公司网址：www.jbdc.com.cn

股票简称：津滨发展

股票代码：000897

行业性质：房地产

公司经营业务范围为：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务咨询；新型建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务；经营对销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字（2005）001401号化学品经营许可证为准）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、发行人2013年度经营状况

（一）2013年度业务回顾

2013年，我国房地产市场在交易活跃程度及成交价格方面均较上一年度出现上涨，新一届政府在行业调控思路方面发生了一些变化，调控手段在发生着润物细无声的变化。行业内两极分化现象愈发明显：一方面，龙头房企之间差距在减少。房地产企业在市场份额、运营管控、杠杆水平等层面的变化越发明显，龙头房企之间的差距在缩小，而除此之外的其余房企无论在开发规模、销售规模、资金成本、管控能力上均与龙头房企拉开越来越大的差距。另一方面，基于对市场的政策环境变化的判断及快速去化后的补库存选择，一部分房地产企业开始大规模储备土地资源，导致土地价格方面出现较大幅度增长，行业内部对房地产市场未来走势出现了观点上的分化。面对上述行业形势，公司一方面通过对照行业标杆企业找差距，培育全体员工的危机意识、市场意识和竞争意识，不断提升运营管理水平；在公司制度体系建设层面，配合提升管理、梳理业务流程、完善公司制度体系；同时加强对现有项目的分析和管理，项目运营水平较以前年度出现较大提高。另一方面，公司也同时在合理范围内积极寻找项目资源，谋求公司可持续发展。

2013年，公司实现营业收入25.42亿元，与2012年持平。归属津滨公司所有的净利润为-5.38亿元，公司出现了亏损。2013年度公司业绩大幅下降的主要原因除了房地产市场依然处于宏观调控政策之下，房产销售受到一定影响，公司2013年也存在非经营性质的损失。2012年度天津天潇投资发展有限公司股权转让事件，因非交易双方所能控制的多种原因，双方无法按照原协议和补充协议约定交接项目用地及付款，按照会计准则及会计政策的要求，2013年内增加预计负债及计提较大金额的坏账准备，导致了本年度出现较大金额的亏损。

单位：元

（二）2014年业务展望

1、行业竞争格局和发展趋势

三中全会确立的改革方向无疑将给中国带来美好的发展愿景，但是改革不会一蹴而就，其正面影响难以在2014年立竿见影体现，而短期阵痛在所难免。就房地产市场而言，预计一、二线城市以往调控政策不会马上放松，而在整体流动性趋紧的环境下，明年全行业销售增速将明显较今年有所收敛，在国家调结构的大趋势下，房地产的支柱作用将逐步减弱，全行业新开工增速也将同样处在收敛状态，整体行业将处于多空平衡区间。

2、公司可能面对的风险分析

（1）政策风险

2014年经济工作的核心是坚持稳中求进，改革创新，经济增长要与调结构、促改革、惠民生协调均衡，不再单纯追求经济增长，而是更多地通过调结构和深化改革来释放经济及活力。土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步建立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就，在热点城市房价仍然上涨的背景下，现行的行政化调控手段很难在短期内退出，不同城市的政策取向继续差别化。房地产企业要根据自身的特点，把握好发展机遇。

（2）竞争风险

随着行业发展分化加剧，资源集中度进一步加强，房地产企业―马太效应日趋明显，大企业领先优势继续扩大，中型企业不进则退，小企业逐步边缘化。我们通过市场化的手段获取资源的能力要在较短的时间内得到有效提升，主动迎接挑战，转变观念，找出差距，牢固树立危机意识，强化市场意识，千方百计提高开发运营能力、市场竞争能力和盈利能力。

（3）存在的不足

2014年公司面临的经营形势依然十分严峻，从企业内部看，制约公司业绩增长的因素还依然存在。体现在：正常销售项目盈利总体水平有限，公司基础仍然薄弱；解决历史遗留问题难度加大；现有的开发能力和成本控制等仍有较大提升空间；人才队伍、技术力量、人才结构性的短缺，一定程度上制约公司发展。

3、2014年董事会工作的指导思想

确保全年盈利；继续深化全员危机意识，苦练内功，深耕公司现有项目，调整开发节奏，提高项目盈利能力；同时建立在对现有情况准确分析的前提下，进行项目储备，为公司今后持续稳定发展奠定基础。

4、公司2014年工作重点

（1）深挖项目利润，完成一系列重点工作，确保业绩

通过保持现有项目进程，确保新开工项目面积，深挖现有项目利润；集中力量收回各项欠款；彻底解决前期项目转让中的后续问题等措施力保明年公司盈利。

（2）提升项目管控水平，推进公司精细化管理，促进公司管理偏平化，提高公司运行效率

公司要重点提高项目管控及运营水平，加强项目前期环节、建设环节、销售环节等各个方面的管理，加快项目周转速度，提高项目销售利润率，缩小我们与先进企业的差距。

（3）理性地进行项目储备

在对市场及公司状况深入分析的前提下，进行合理项目储备，为公司可持续发展提供资源平台，增强津滨公司经营上抗周期波动的能力。

（4）建立有助于公司发展的长效人才机制，提高全员专业水平

2014年要着力锻造一支素质高、效率高、市场化程度高的干部队伍。干部要加强内功修炼，―要让能干的人干成事，同时采用人才竞争机制，通过人才竞聘输入新鲜血液，提高队伍的竞争能力，同时也增加我们现有领导干部的竞争和忧患意识。增强整个津滨团队的凝聚力。建立公平、公正、公开的奖惩制度，调动全员的积极性，同时对相关专业人才的晋升及激励建立专门通道，让公司能够更好的留住人才，使用人才。

（5）坚持创新融资方式和手段

2014年，要合理调整公司债务结构，在满足公司日常经营活动的前提下，降低资金使用成本，提高资金收益，强化资金使用效率。

三、发行人财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）公司主要偿债能力指标

第三章 担保人资信情况

天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）成立于2001年12月，注册资本60亿元，由天津经济技术开发区管委会（简称“天津开发区”）授权行使资产的经营管理。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。泰达控股拥有15家全资公司、23家控股公司与23家参股公司。

截至2013年12月31日泰达控股总资产为2,259.55亿元，负债1,847.18亿元，所有者权益（含少数股东权益）412.41亿元，资产负债率为81.75%；2013年度泰达控股实现营业收入651.72亿元，实现净利润9.47亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为2.04亿元。

发行人并未对本期债券设置资产质押。

第四章 募集资金使用情况

公司于2009年11月30日完成发行的7亿元债券，期限5年。该债券已于2009年12月25日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。上述债券募集资金净额68,599.90万元，募集资金用途为归还银行贷款，截至2010年末，募集资金已经使用完毕。

公司2013年内无募集资金使用。

第五章 本期债券本息偿付情况

发行人于2013年11月26日支付自2012年11月26日至2013年11月25日期间的利息。相关付息具体事宜请参见发行人于2012年11月21日公告的《2009年天津滨海发展股份有限公司公司债券2013年付息公告》。

截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未出现延迟支付到期利息的情况。

第六章 专项偿债账户情况

本期债券发行人并未设置专项偿债账户。

第七章 债券持有人会议召开的情况

报告期内，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八章 本期债券跟踪评级情况

中诚信证评已出具《天津津滨发展股份有限公司2009年公司债券跟踪评级报告（2014年）》，评级结果为：“维持本期公司债券信用等级AA+，维持发行主体津滨发展主体信用等级A，评级展望为稳定。该债项级别考虑了天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）提供无条件的不可撤销连带责任保证担保对本次债券本息偿付的保障作用。”

第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，郝锴不再负责处理与发行人公司债券相关的事务，其负责的工作由李文辉接替；除上述人员变动之外，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人无其他变动。

第十章 其他重要事项

报告期内，公司没有正在进行的或未决的，会对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

报告期内，发行人没有做出与本期债券有关的承诺。

瑞信方正证券有限责任公司

2014年 月 日