证券时报多媒体数字报

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014-038

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议通知于2014年6月18日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年6月23日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议方式召开，应参加会议董事8人，实际参加表决8人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  议案一、《关于公司与深圳市中汇影视文化传播有限公司关联交易的议案》；

  详见2014年6月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2014-039号公告《关于公司与深圳市中汇影视文化传播有限公司关联交易的公告》。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  1．公司本次与中汇影视的关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司产品、品牌的宣传和推广，有助于提升公司的市场知名度及影响力。交易定价为市场定价，定价公允、合理。

  2．该项关联交易审议时，关联董事袁明回避了表决。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易的执行。

  表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权

  议案二、《关于变更湖北同洲信息技术有限公司名称及经营范围的议案》。

  为加强湖北（荆州）信息科技工业园项目的管理和运作，公司全资子公司湖北同洲信息技术有限公司拟变更名称及经营范围，名称由湖北同洲信息技术有限公司变更为湖北同洲信息港有限公司；营业范围增加自有房屋租赁；物业管理；建筑材料销售；商务信息咨询；实业投资。具体变更信息以工商局最终核准为准

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2014年6月24日

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014-039

  深圳市同洲电子股份有限公司关于

  公司与深圳市中汇影视文化传播

  有限公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  1、交易概述

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）与深圳市中汇影视文化传播有限公司（以下简称"中汇影视"）拟近日签署《电视剧品牌植入合作合同书》，就公司委托中汇影视在电视剧《 如果爱可以重来》中植入广告一事，双方达成合作。公司植入品牌名称为：同洲Coship960安全手机，同洲Coship飞TV。公司拟支付给中汇影视的合作费用为人民币 100万元。 因中汇影视为公司的关联方，该次交易为关联交易。

  2、审议程序

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生及肖寒梅女士事前对董事会提供的《关于公司与深圳市中汇影视文化传播有限公司关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

  2014年6月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议以 7票同意，1票回避表决，0 票反对，0票弃权，通过了《关于公司与深圳市中汇影视文化传播有限公司关联交易的议案》。关联董事袁明先生进行了回避表决。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》相关规定，此项关联交易总额尚未达到公司最近一年经审计净资产5%，无需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：深圳市中汇影视文化传播有限公司

  注册地址：深圳市福田区彩田北路翡翠名园裙楼2楼235

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：孙莉莉

  主营业务：一般经营项目：受托资产管理；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划、文化活动策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行。

  主要股东及持股情况：周水江出资98万元，出资比例为1.96%；袁明出资1,000万元，出资比例为20%；孙莉莉出资3,902万元，出资比例为78.04%。

  公司介绍：中汇影视成立于2013年，致力于影视文化传播及衍生服务的开发、项目合作；在市场方面以敏锐的市场洞察、高效的整合策略、诚信的商业品格、严谨的执行实力，制作高质优秀的影视作品，为消费群众提供多个层面的相关专业作品。截止2013年12月31日中汇影视总资产为8,259,582.63元，净资产6,908,082.63元，营业收入为0元，净利润为-1,104.37元。

  关联关系：公司控股股东袁明先生持有中汇影视20%的股权，为中汇影视的第二大股东；中汇影视的法定代表人及总经理孙莉莉女士在过去十二个月内曾任公司副董事长，依据相关规定，中汇影视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  三、交易协议主要内容

  （一）交易协议双方

  甲方：深圳市同洲电子股份有限公司

  乙方： 深圳市中汇影视文化传播有限公司

  （二）交易协议的主要内容

  1、甲、乙双方在平等自愿的基础上，经双方协商，就公司委托中汇影视在电视剧《 如果爱可以重来》中植入广告一事，双方达成合作。公司植入品牌名称为：同洲Coship960安全手机，同洲Coship飞TV。

  2、合作形式及回报

  合作形式：手机行业赞助商

  合作回报：本合同约定甲方品牌元素以情节展现、声音和道具展示等形式植入该剧，具体内容及展现形式由双方商议决定。

  3、合作费用及支付方式

  甲方应支付给乙方的合作费用合计为人民币 100万元整，于合同生效后5个工作日内将合作费用一次性（或分期）汇入乙方的银行账户。

  4、甲方的权利和义务

  甲方保证按本合同书明列的权益所载的数额，按时向乙方支付费用；甲方保证对所需发布广告的产品及/或服务具有合法、独立的经营权；保证其提出的植入内容方案及提供的资料、信息的合法性及真实性。

  5、乙方的权利和义务

  乙方按照本合同的规定，负责甲方品牌元素在该剧的具体植入执行保障，监督植入广告拍摄制作，协调处理拍摄过程中产生的意见分歧；乙方保证协助和督导制作方，将甲方品牌以自然的方式植入本剧。

  （三）协议生效条件

  生效条件：经双方签字盖章后生效，双方完成履约时自行终止。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联各方在平等协商的基础上依据市场价格进行定价和交易，交易定价公允、合理。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不会造成公司与关联方产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  本次公司委托中汇影视在电视剧中植入同洲Coship960安全手机，同洲Coship飞TV的广告，有利于公司产品、品牌的宣传和推广，有助于提升公司的市场知名度及影响力。

  2、对上市公司的影响

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。

  七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，从2014年初至今公司未与中汇影视发生其他任何关联交易。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司与深圳市中汇影视文化传播有限公司关联交易的议案》进行认真审核并予以事先认可。并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

  1．公司本次与中汇影视的关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司产品、品牌的宣传和推广，有助于提升公司的市场知名度及影响力。交易定价为市场定价，定价公允、合理。

  2．该项关联交易审议时，关联董事袁明回避了表决。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易的执行。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、《电视剧品牌植入合作合同书》。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2014年6月24日