证券时报多媒体数字报

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-029

天地源股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开的时间和地点

公司2014年第一次临时股东大会于2014年6月26日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

本次会议不提供网络投票。

（三）表决方式合规性及大会主持情况

出席大会的股东及股东代理人共2人，共持有股份488,363,880股，占公司总股本的56.52%。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中咨律师事务所律师分别出席了本次大会，会议由董事长俞向前先生主持。议案以记名投票方式进行表决。表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事11人，出席10人，董事张彦峰因故未能亲自出席本次会议；公司在任监事7人，出席6人，监事原学功因故未能亲自出席本次会议；董事会秘书刘宇先生出席了本次会议。公司高级管理人员王乃斌、刘宇、马小峰列席了本次会议，公司高级管理人员刘永明、解嘉、马韫韬、杨轶因工作原因未能列席本次股东大会。

二、提案审议情况

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中咨律师事务所张晓森、孙平律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《天地源股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《天地源股份有限公司公司章程》等的规定，合法、有效。

四、上网公告附件

北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

天地源股份有限公司

二○一四年六月二十七日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-030

天地源股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

天地源股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014年6月26日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014年6月20日以短信、电话、邮件等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。会议由董事长俞向前先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、关于发行“中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划”的议案。

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与中建投信托有限责任公司（简称“中建投信托”）合作，发起设立中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划，总规模为不超过40亿，其中优先级信托计划规模不超过30亿元，由社会合格投资人认购；劣后级信托计划规模不超过10亿元，由西安天地源以现金及债权方式认购。详见公司公告（临2014-031号）。

根据公司第七届董事会第二十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》的有关决议内容，本次融资额度未超过公司计划新增115亿元的融资额度授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

二、关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划抵押

物变更的议案。

2013年5月24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案》，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司与昆仑信托有限责任公司合作，发起设立总额为3亿元的集合资金信托计划。目前，该信托计划第一期2亿元、第二期0.95亿元已完成募集。

公司在2013年9月22日第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划抵押物变更的议案》，同意将原担保方案中抵押物土地证编号“惠府国用（2009）第3021700454号”的国有土地使用权，变更为土地证编号“惠府国用（2013）第13021700039号”的国有土地使用权。

现根据经营发展需要，公司同意将原担保方案中抵押物土地证编号“惠府国用（2013）第13021700039号”的国有土地使用权，变更为惠州天地源开发有限公司和深圳西京实业发展有限公司分别拥有的6套和13套物业房产。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2014年6月13日出具的评估报告（深国众联评字(2014)第H-1297，深国众联评字(2014)第H-1298），本次更换的抵押物评估总价值约为13642.66万元。原担保金额及其它担保方式不变。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

特此公告。 

天地源股份有限公司

董事会

二○一四年六月二十七日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2014-031

天地源股份有限公司

为下属子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司

·本次担保数量：30亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计数量：547,170万元

·截至目前公司无对外担保逾期

一、担保情况概述：

2014年6月26日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划”的议案》，同意公司在不超过30亿元的限额内，为本次融资提供最高额连带责任保证担保。

根据公司第七届董事会第十七次会议、公司2013年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）系公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）下属控股100%的子公司，成立于2013年，注册资金1亿元，法定代表人为马小峰，公司经营范围为房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理等。截止2014年3月31日，总资产70,620.89万元、净资产9,971.29万元、负债总额60,649.6万元，2014年1—3月实现净利润-21.4万元。

三、担保协议的主要内容

1、发行方案

中建投信托拟发行总规模为不超过40亿元的集合资金信托计划，其中优先级信托计划规模不超过30亿元,由社会合格投资人认购；劣后级信托计划规模不超过10亿元，由西安天地源以现金及债权方式认购, 优先级与劣后级信托规模之比不高于3:1。

（1）优先级信托计划

中建投信托将优先级信托资金分次通过委托贷款银行，向西安天地源下属加德建设发放合计金额不超过30亿元的委托贷款，加德建设按约定按时还本付息。信托计划资产将用于公司“丈八路项目”用地土地款的缴纳及项目开发建设等。

（2）劣后级信托计划

西安天地源以现金及债权认购劣后级信托计划，其中首期以现金认购不低于4,000万元，中建投信托将该4,000万元信托资产按照注册资本1:1的价格向加德建设增资。增资前，加德建设注册资本1亿元，西安天地源持有100%股权；增资后，加德建设注册资本变更为1.4亿元，其中西安天地源持有71.43%，中建投信托持有28.57%。

（3）信托股权退出

当加德建设向中建投信托归还完毕全部优先级信托资金本息后，中建投信托将持有的加德建设28.57%的股权通过向西安公司（或其指定第三方）出售等方式实现退出，加德建设成为西安天地源100%控股的子公司。

2、资金使用期限

各期信托资金续存期限不超过36个月。

3、资金成本

本次信托计划优先级信托资金先行发放的20亿元(以实际募集金额为准)前两年综合使用成本为年化12%，第三年为年化12.5%；优先级信托资金最后10亿元(以实际募集金额为准)采用浮动定价方式，具体为：在先行发放的20亿元资金使用成本基础上，以2014年1月22日人民银行公布的1至3年期贷款基准利率为基础，按照银行同期贷款利率增加额的2倍提高融资成本。

劣后级信托债权不计息。

4、担保方式

（1）西安天地源在最高余额不超过30亿元的限额内，以其持有加德建设全部股权为本次融资提供最高额质押担保。

（2）公司在最高余额不超过30亿元的限额内，为本次融资提供最高额连带责任保证担保。

（3）加德建设获取项目《国有土地使用权证》后，在最高余额不超过30亿元的限额内，为本次融资提供最高额抵押担保；加德建设取得开发贷款以后，以项目开发贷款涉及地块的国有建设用地使用权及在建工程为委贷银行设定第二顺位抵押。

四、董事会意见：

根据经营发展需要，同意公司下属西安天地源与中建投信托合作，发起设立中建投-天地源西安房地产投资集合信托计划40亿元。信托计划资产将用于公司“丈八路项目”用地土地款的缴纳及项目开发建设等。公司在不超过30亿元的限额内，为本次融资提供最高额连带责任保证担保。

四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

本公司累计对外担保总额为547,170万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

五、备查文件：

公司第七届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司

董事会

二○一四年六月二十七日