证券时报多媒体数字报

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2014-032

  广东精艺金属股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号 --上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）等相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚在履行当中的承诺情况进行自查，并于2014年2月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东精艺金属股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-010）。截至目前，本公司及公司实际控制人、股东及相关主体承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行承诺的情况。现将公司及相关主体尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项，有以下几项：

  1、作为公司股东的高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

  公司董事冯境铭、张军、朱旭、监事朱焯荣承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  承诺时间：自任职起。

  承诺期限：任职期间及离职后6个月。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  2、避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人冯境铭、周艳贞夫妇承诺：在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代本公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

  承诺时间：2009年9月29日。

  承诺期限：长期履行。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  3、公司首次公开发行股票前发起人股东对补交企业所得税风险所作的承诺

  周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军承诺：如果公司及子公司广东冠邦科技有限公司（以下简称"冠邦科技"）、佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司（以下简称"精艺万希"），因广东省及地方各级人民政府、广东省及地方各级税务部门作出的文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司、冠邦科技、精艺万希在公司上市前享受的15%、15%和7.5%企业所得税率的优惠政策不成立，并要求公司、冠邦科技、精艺万希按有关规定补交公司发行上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在发起设立股份公司时的持股比例承担三家公司需向税务部门补缴的公司发行上市前的全部所得税差额及与此相关的一切费用。

  承诺时间：2009年9月29日。

  承诺期限：长期履行。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  4、分红承诺

  2012年6月27日公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《广东精艺金属股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年度）》：承诺依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  承诺时间：2012年6月27日。

  承诺期限：2012年－2014年。

  截至公告之日，承诺人正在履行上述承诺。

  二、上述未履行完毕承诺事项均在履行当中，未发现承诺主体曾出现违反承诺事项的情形。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十六日

  证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2014-033

  广东精艺金属股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  （一）本次股东大会无新增、修改、否决议案的情况；

  （二）本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年6月26日（星期四）下午14:50；

  2、网络投票时间为： 2014年6月25日-2014年6月26日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月26日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月25日下午15:00至2014年6月26日下午15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：公司会议室。

  （三）会议召集人：公司董事会。

  （四）会议主持人：董事长张军先生。

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  （六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  （一）出席会议的股东

  出席现场会议及参加网络投票的股东（含股东代理人）共17人，所持有表决权的股份数为79,791,878股，占公司总股本的37.6732%。其中：

  1、出席现场会议的股东（含股东代理人）共5人，所持有表决权的股份数为79,193,397股，占公司总股本的37.3907%；

  2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共12人，所持有表决权的股份数为598,481股，占公司总股本的0.2826%。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  四、会议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行审议和表决，经出席会议的股东（含股东代理人）对会议议案进行投票表决，本次会议形成以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：同意股数79,785,178股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,983,654股，占出席会议有表决权股份总数的6.2458%；反对股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：同意股数79,785,178股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,983,654股，占出席会议有表决权股份总数的6.2458%；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  为进一步增加公司资本实力，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，会议同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。本议案逐项表决情况如下：

  1、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  3、发行对象

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  4、定价基准日

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  5、发行价格及定价原则

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  6、发行数量及发行规模

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  7、发行数量和发行价格的调整

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  8、限售期

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  9、募集资金数额及用途

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  10、上市地点

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  12、决议的有效期

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  (四)审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  (五)审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  (六)审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  (七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  表决结果：同意股数79,731,578股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  其中，除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票表决情况为：同意股数4,930,054股，占出席会议有表决权股份总数的6.1786%；反对股数53,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0672%；弃权股数6,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。

  五、律师出具的见证意见

  公司本次股东大会经广东君信律师事务所戴毅律师、毛国栋律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和精艺股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司出席会议的董事签字确认的《广东精艺金属股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

  2、公司出席会议的董事、监事及高级管理人员签字确认的本次股东大会会议记录。

  3、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十六日