证券时报多媒体数字报

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-030

航天通信控股集团股份有限公司

六届三十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议，于2014年6月26日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2014年6月23日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2014年6月26日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

近期中国航天科工集团公司将择机发行20亿元270天超短期融资券，经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：本公司1.2亿元；本公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司1.5亿元，沈阳航天新星机电有限公司0.3亿元，用途均为补充流动资金。上述超短融资金拟由中国航天科工集团公司委托航天科工财务有限责任公司贷给本公司等三家单位，并由财务公司和本公司等三家单位分别签订委托贷款协议书。

上述贷款币种为人民币，金额3亿元，期限270天，利率水平视近期债券发行市场情况而定；中国航天科工集团公司按委托贷款余额的1.2％。（年化）向本公司等三家单位收取其垫付的承销费；航天科工财务有限责任公司按委托贷款余额的0.8％。（年化）向本公司等三家单位收取手续费。

根据拟签订的委托贷款协议书的约定，本公司须对沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限公司使用的委托资金承担连带责任，并向中国航天科工集团公司提供担保承诺函。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

二、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为保证上述议案一委托贷款的顺利实施，公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议。主要内容为：

1.存款服务：公司在财务公司的存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；

2.贷款服务：综合授信额度不超过人民币十六亿元。

有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

上述议案一与议案二涉及与控股股东航天科工集团之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、张凤强、丁佐政、张渝里回避表决，独立董事发表了独立意见。上述议案须提交最近一次股东大会表决（关联股东中国航天科工集团公司将回避表决）。

三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

定于2014年7月15日召开公司2014年第三次临时股东大会。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-031

航天通信控股集团股份有限公司

关于向中国航天科工集团公司

申请委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）、公司之控股子公司沈阳航天新星机电有限公司（以下简称“航天新星”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币3亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。

（一）关联人：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年5月31日，航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。

（二）关联人：航天科工财务有限责任公司

住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘跃珍

注册资本：238489万元人民币

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

（二）关联交易的主要内容和履约安排

近期，航天科工集团将择机发行20亿元270天超短期融资券,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：本公司1.2亿元，航天新乐1.5亿元，航天新星0.3亿元，用途均为补充流动资金。上述超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司、航天新乐和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。

公司、航天新乐、航天新星拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：

1．公司、航天新乐、航天新星在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；

2.贷款币种为人民币，金额3亿元，期限270天，利率水平视近期债券发行市场情况而定；

3.航天科工集团按委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐、航天新星收取其垫付的承销费；

4.财务公司按委托贷款余额的0.8％。（年化）向公司、航天新乐、航天新星收取手续费。

5.担保责任

公司须对航天新乐、航天新星使用的委托资金承担连带责任，并向航天科工集团提供担保承诺函。

6. 违约责任

（1）公司、航天新乐、航天新星未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。

（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐、航天新星未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。

（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐、航天新星在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航天新乐、航天新星账户中扣收。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易实施后，公司及子公司借入短期流动资金贷款3亿元，可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视7月份债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）上述关联交易经公司六届三十四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。

（二）公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

1.本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；

2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；

3.本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。

（三）公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：

本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第六届董事会第三十四次会议审议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事的独立意见；

3.公司董事会审计委员会2014年第四次会议决议。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-032

航天通信控股集团股份有限公司

关于与航天科工财务有限责任公司

签订金融合作协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）、公司之控股子公司沈阳航天新星机电有限公司（以下简称“航天新星”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币3亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐和航天新星，并由财务公司和本公司、航天新乐和航天新星签订委托贷款协议书。为保证上述委托贷款的顺利实施，公司拟与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。

二、关联方介绍

关联人：航天科工财务有限责任公司

住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘跃珍

注册资本：238489万元人民币

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

三、关联交易基本情况

（一）金融合作协议签署基本情况

经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》。协议的主要条款如下：

1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

3.金融服务交易的额度：（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；（2）贷款服务：综合授信额度为人民币柒亿元。

（二）金融合作协议之补充协议签署情况

经2013年6月19日以通讯表决方式召开的公司第六届董事会第二十二次会议和2013年7月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议，公司与财务公司签订了《金融合作协议之补充协议》。

根据公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币十二亿元。

（三）本次拟签订金融合作协议之补充协议情况

近期，中国航天科工集团公司将择机发行20亿元270天超短期融资券，经公司申请，中国航天科工集团公司同意给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：本公司1.2亿元，沈阳航天新乐公司1.5亿元，沈阳航天新星公司0.3亿元，用途均为补充流动资金。上述短融资金中国航天科工集团公司将通过财务公司以委托贷款的形式提供，有关额度超出了原协议约定的金额，故公司拟与财务公司签订金融合作协议之补充协议（二）。

公司与财务公司签订的金融合作协议之补充协议（二）的主要内容为：

1.存款服务：公司在财务公司的存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；

2.贷款服务：综合授信额度不超过人民币十六亿元。

原签订的《金融合作协议》其他条款不变。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次金融合作协议之补充协议的签订，为实施公司向控股股东中国航天科工集团公司申请委托贷款，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）上述关联交易经公司六届三十四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。

（二）公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；与财务公司签订金融合作协议之补充协议，可以确保上述委托贷款事项顺利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持。

（三）公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：

与财务公司金融合作协议之补充协议的签订可以确保上述委托贷款事项顺利实施，也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持，同意将有关议案提交第六届董事会第三十四次会议审议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2.公司独立董事的独立意见；

3.公司董事会审计委员会2014年第四次会议决议。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2014-033

航天通信控股集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年7月15日

●股权登记日：2014年7月8日

●本次股东大会提供网络投票

公司六届三十四次董事会决定于2014年7月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会；

2.会议召开时间

现场会议：2014年7月15日下午13:30；

网络投票：2014年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

3.现场会议召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室；

4.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1.关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案；

2.关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的议案。

三、会议出席对象

1.截至2014年7月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、现场会议参加办法

1.登记手续

个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。

2.登记时间

2014年7月9日－11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东可于2014年7月11日17:00 前采取信函或传真方式登记。

3.登记地址

杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券投资部。

4.联系方式

电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；

联系人：徐宏伟、叶瑞忠。

5.会期半天，食宿及交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年六月二十七日

附件1:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

委托人股东账户：       委托人持股数：

委托人签名（盖章）：      委托日期：

受托人姓名：          受托人身份证号：

受托人签名：

注：1.股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1.投票代码

2.表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3.在“申报股数”项填写表决意见

4.买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1.股权登记日2014年7月8日A 股收市后，持有航天通信A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2.如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》投同意票，应申报如下：

3.如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》投反对票，应申报如下：

4.如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1.同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2.统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。