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公司声明

本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）网站；备查文件备置于本公司。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组向有关机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下特定意涵：

重大事项提示

一、 公司名称变更及本报告书仍沿用公司原名称的原因

２０１４年６月４日，公司取得新营业执照，经湖北省工商行政管理局核准，公司中文名称由“湖北博盈投资股份有限公司”变更为“斯太尔动力股份有限公司”。

鉴于上述公司名称变更事项发生在审议本次重组的本公司第八届董事会第十八次会议（召开日：２０１４年５月１５日）和第二十一次会议（召开日：２０１４年６月８日）之间，且本次重组所涉交易协议及有关方出具的部分声明已在公司名称变更前签署出具，有鉴于此，本报告书中仍沿用公司原名称“湖北博盈投资股份有限公司”及简称“博盈投资”，保持与本次交易有关法律文件中使用公司名称的一致性，以方便投资人阅读。

二、 本次交易存在被暂停、被终止的风险

上市公司对本次交易相关方及其有关人员在博盈投资停牌之日（２０１４年４月１日）前６个月至审议本次重大资产重组事项的上市公司董事会召开日之前一日买卖上市公司股票的情况，在登记结算公司深圳分公司进行了自查，发现存在自查对象在自查期限内买卖上市公司股票的情形。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

三、 本次交易方案

公司拟将其所持有的湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日２０１３年１２月３１日的资产评估结果为基础，经协商最终确认。

鉴于公司对交易标的所涉标的企业银行授信提供了最高额抵押和最高额保证担保，为避免本次交易后公司对标的企业银行债务仍负担保责任暨构成对外关联担保，交易双方就上述担保解除事项达成框架性安排，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后１５日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所负剩余全部担保责任。

四、 本次交易标的估值定价以及最近三年发生的评估事项

根据中财宝信出具的“中财评报字【２０１４】第０１１号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经中财宝信评估（选取资产基础法），于评估基准日２０１３年１２月３１日，湖北车桥股东全部权益的评估值为１９，３７４．５２万元，荆州车桥股东全部权益的评估值为４，９２３．６７万元。

根据上述评估结果，湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权于评估基准日２０１３年１２月３１日的经具有证券业资格的评估机构所确定之评估值合计为１７，１８３．８７万元。基于此，交易双方经协商一致后最终确定本次交易标的湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权的转让价格为１７，１８３．８７万元。

除本次交易所涉评估事项外，湖北车桥最近三年未就其股东全部权益进行资产评估。

上市公司２０１１年曾委托亚洲（北京）资产评估有限公司对荆州车桥股东全部权益于评估基准日２０１１年９月３０日的价值进行资产评估（“京亚评报字（２０１１）第１３２号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》），评估机构最终采取资产基础法估算结果作为该次评估结论，即荆州车桥股东全部权益于２０１１年９月３０日的评估价值为４，２４４．２５万元，上市公司以上述评估结果作为２０１１年收购荆州车桥１００％股权的作价依据和最终交易价格。本次评估结果相比距离本次评估基准日两年又三个月的上述２０１１年评估事项的评估结果增加６７９．４２万元，增幅１６％。

除上述２０１１年评估事项和本次交易所涉评估事项外，荆州车桥最近三年未就其股东全部权益进行资产评估。

五、 本次交易所涉标的企业资产瑕疵事项的交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已就本次交易涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项做出如下声明和承诺：

“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后１５个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。”

六、 本次交易构成重大资产重组

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号” 《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号” 《荆州车桥有限公司审计报告》所载湖北车桥、荆州车桥２０１３年度经审计财务数据，以及“中兴财光华审会字【２０１４】第０６０８７号”《审计报告》所载博盈投资２０１３年度经审计合并报告数据，扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后的湖北车桥、荆州车桥２０１３年度经审计营业收入合计数占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为９９．６７％，根据《重组办法》第十一、十三条之规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

七、 本次交易构成关联交易

截至２０１４年５月１５日，交易对象荆州恒丰直接持有公司１，４５０万股流通股，占公司总股本２．６３％，并且过去１２个月内曾为公司控股股东，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，荆州恒丰系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

八、 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

九、 本次交易尚待取得公司股东大会批准和中国证监会核准

本次交易及其相关议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第二十一次会议审议通过，并且交易对方及其标的企业就本次交易均已履行完毕内部决策程序，取得相应合法有效批准与授权。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并在最终取得中国证监会对本次交易的书面核准后方可实施。根据《重组办法》第二十三条之规定，公司就本次交易召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利，同时本次交易亦须经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且关联股东应当回避表决。

十、 本次交易对上市公司过渡期内经营情况的影响

公司通过本次交易整体剥离原“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块，系其战略选择，此举能够有效消除此业务板块对公司战略目标实现以及整体运营的潜在风险，但同时由于项目进度延迟导致公司Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ柴油发动机国产化项目尚未具备生产能力。因此，在本次交易后至国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期内，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险。

虽然公司针对过渡期内存在的上述经营风险已做出了具体稳定措施安排，包括继续推进样机测试和市场潜在客户开发、常州生产基地建设、拓展技术研发业务以尽快形成收入。但在国产化项目具备生产能力并形成一定订单收入前，公司主营业务收入将依赖奥地利斯太尔业务收入和过渡期稳定经营措施可能实现的新增收入，公司在上述过渡期内仍面临较大的盈利压力。

十一、公司“过渡期稳定经营措施”存在可能无法如期实现的风险

因上市公司国产化项目延迟和本次交易的综合作用，公司在本次交易后至国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期内，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险，为此，公司拟定了过渡期间国产化项目总体进程具体安排以及围绕生产基地建设、技术研发、业务开拓制订了具体的过渡期稳定经营措施，以确保上述过渡期内公司经营稳定。

过渡期稳定经营措施的核心组成部分“建设常州生产基地”需经过厂房改造、样机调试、生产工艺和生产流水线测试、小批量生产以及必要合格的人力资源匹配后，才能具备规模化生产能力。由于生产基地建设所涉环节较多且复杂，整个建设过程涉及上下游合作方、当地主管部门等多方的配合、协作与支持，为此，公司将整合必要资源全力确保“常州生产基地”能够如期具备规模化生产能力并争取在２０１４年第四季度完成，但仍存在因具体建设环节客观原因延迟导致公司“过渡期稳定经营措施”存在可能无法如期实现的风险。

十二、业绩补偿可能无法增加上市公司利润的风险

上市公司控股股东英达钢构在前次非公开发行中作出了业绩补偿承诺，承诺武汉斯太尔２０１４、２０１５、２０１６年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２．３亿元、３．４亿元和６．１亿元，若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿，其中以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。

根据上述承诺具体内容，股份补偿实施方式为：“博盈投资在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知英达钢构，英达钢构将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份以总价人民币１元的价格转让给博盈投资，博盈投资按规定回购后注销”，现金补偿实施方式为“如英达钢构本次定向发行取得的博盈投资的股份不足以补偿，则由英达钢构以现金进行补偿”。

提醒投资者注意，基于上述业绩具体补偿方式，上述相关业绩补偿不一定能增加上市公司的利润。

第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景和目的

（一） 本次交易的背景

２０１３年，国际政治经济形势持续动荡，经济复苏依旧乏力；中国经济坚持稳中求进，通过经济改革和结构调整等措施，确保国民经济平稳运行，实现了国内生产总值７．７％的增长，低于２０１２年７．８％的增长速度。受国内宏观调控等因素影响，２０１３年车桥市场面临着严峻的市场环境，同时因国内企业加大进入及投资力度、外资企业的不断进驻，市场竞争格局日趋激烈。

尽管公司车桥业务在行业内具有一定竞争力，但为切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，使公司具备持续回报全体股东的良好能力，公司２０１３年继续推进非公开发行事宜，于２０１３年９月２７日非公开发行股票方案获得中国证监会无条件审核通过；２０１３年１１月７日收到中国证监会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１４０９号）的核准批文；２０１３年１１月２６日，公司前次非公开发行股票募集资金汇入公司三方监管账户；２０１３年１２月１０日在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上市登记手续，至此，公司前次非公开发行股票事项正式完成。

取得上述募集资金后，公司积极推进国产化进程，于２０１４年１月１０日完成对武汉斯太尔１００％股权工商变更登记手续，于２０１４年３月２６日与常州武进国家高新技术产业开发区签署《战略合作协议》。根据该战略合作协议，公司拟在武进国家高新技术产业开发区设立常州斯太尔动力有限公司（当时协议签署时的暂定名称，工商行政管理部门最终核准名称为“常州斯太尔发动机有限公司”），注册资本５亿元，以此为平台将国产化生产基地落户常州武进国家高新技术产业开发区。２０１４年４月３０日，公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了上述关于设立常州斯太尔的议案。２０１４年５月９日，常州斯太尔设立，取得注册号为３２０４８３０００４１４３４１的企业法人营业执照，注册资本５亿元，法定代表人为刘晓疆，为公司的全资子公司。

（二） 本次交易的目的

在完成前次非公开发行及武汉斯太尔１００％股权收购后，公司已将具有行业先进水平的柴油发动机研发和生产体系的武汉斯太尔全资子公司奥地利斯太尔纳入自身体系内，并正在积极、努力、稳步地推进Ｓｔｅｙｒ Ｍｏｔｏｒｓ 柴油发动机国产化生产事宜及其他相关工作，将转型成为柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体并拥有独立知识产权的全方位的动力系统领先供应商，作为公司的战略目标。

本次交易与公司２０１３年１２月完成的非公开发行股票事项相互独立，但在公司战略层面亦属基于公司同一战略选择，即本次交易系公司董事会在前次非公开发行完成后就公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块所面临的潜在经营风险与公司转型柴油发动机领先供应商之战略目标进行综合考量，同时本着不损害公司及其股东利益之基本前提，平衡利弊后做出的重大交易决策。

通过本次交易，公司将原有主营业务“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块在其经营相对稳定且仍具有一定盈利能力时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金，优化公司资产负债结构，并经此交易彻底消除因“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块经营风险对上市公司整体运营可能产生的消极影响。

基于上述交易目的，公司拟通过出售所持湖北车桥、荆州车桥股权实现对车桥业务板块的整体剥离。本次交易完成后，本公司将专注于柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产业务板块，围绕上述战略目标，优化资源配置，完善运营架构，推进国产化项目进程。

二、 本次交易决策过程

（一） 本次交易已经履行的有关决策程序

１． 上市公司就本次交易已履行的决策程序

１） ２０１４年３月３１日，因上市公司涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请公司股票自２０１４年４月１日起开市停牌。

２） ２０１４年４月４日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年４月８日起开市继续停牌。

３） ２０１４年４月１４日，根据重大事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年４月１５日起开市继续停牌。

４） ２０１４年４月２１日，经上市公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年４月２２日开市起继续停牌。

５） ２０１４年４月２８日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年４月２９日起开市继续停牌。

６） ２０１４年５月５日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年５月６日起开市继续停牌。

７） ２０１４年５月１２日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年５月１３日起开市继续停牌。

８） ２０１４年５月１５日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了（部分议案有条件通过）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》、《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜附生效条件的担保解除安排框架协议＞的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》（有条件通过）、《关于审议＜湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》（有条件通过）、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》、《湖北博盈投资股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》（有条件通过）和《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订＜履约担保协议＞的议案》。

９） ２０１４年５月１９日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年５月２０日起开市继续停牌。

１０） ２０１４年５月２６日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年５月２７日起开市继续停牌。

１１） ２０１４年６月３日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年６月４日起开市继续停牌。

１２） ２０１４年６月８日，上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议＜湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》（报告名称仍沿用上市公司原名称）和《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》等相关议案。

１３） ２０１４年６月１０日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年６月１１日起开市继续停牌。

１４） ２０１４年６月１７日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年６月１８日起开市继续停牌。

１５） ２０１４年６月２４日，根据重大资产重组事项筹划进展情况需要，上市公司董事会向深交所申请公司股票于２０１４年６月２５日起开市继续停牌。

２． 交易对方就本次交易已履行的决策程序

２０１４年５月１５日，交易对方荆州恒丰股东会做出决议，具体内容如下：

１） 同意荆州恒丰按照具有证券业资格的评估机构所出具的有关湖北车桥和荆州车桥股东全部权益的资产评估报告所载相应评估值为转让价格，购买博盈投资所持有的湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权，并就此与博盈投资签订《附生效条件的股权转让协议》；

２） 同意荆州恒丰就有关解除博盈投资对湖北车桥所负全部担保责任相关事项，与博盈投资签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》；

３） 同意荆州恒丰就上述股权转让事宜提供人民币２０００万元的交易诚意金，为履行上述股权转让安排向博盈投资提供履约担保，并就此与博盈投资签订《履约担保协议》；

４） 授权荆州恒丰执行董事全权代表公司办理上述股权转让、担保解除和履约担保有关协议及其他相关法律文件签署事项。

３． 交易标的所涉企业其他股东放弃股东优先购买权

２０１４年５月１５日，荆州车桥作为湖北车桥有限公司的股东，出具声明：“同意公司股东湖北博盈投资股份有限公司将其所持公司全部股权（６３．２８％）转让给荆州市恒丰制动系统有限公司。并郑重声明，就上述股权变动，放弃优先购买权。”

（二） 本次交易尚需取得的批准与授权

１． 本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。

２． 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

三、 本次交易方案简介

（一） 本次交易方案概述

公司拟将其所持有的湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估基准日２０１３年１２月３１日的资产评估结果为基础经协商最终确认。

此外，公司与荆州恒丰就公司对标的企业所负担保事项解除达成框架性安排，在本次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后１５日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。

（二） 本次交易对方基本信息

（三） 本次交易标的基本信息

１． 湖北车桥６３．２８％股权所涉企业基本信息

２． 荆州车桥１００％股权所涉企业基本信息

（四） 本次交易价格及溢价情况

１． 湖北车桥６３．２８％股权交易价格及溢价情况

根据中财宝信出具的“中财评报字【２０１４】第０１１号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，于评估基准日２０１３年１２月３１日，湖北车桥股东全部权益（净资产）账面价值１８，９１０．４４万元，评估值１９，３７４．５２万元，评估增值４６４．０８万元，增值率２．４５％。

交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占湖北车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下湖北车桥６３．２８％股权的转让价格为１２，２６０．２０万元。

２． 荆州车桥１００％股权交易价格及溢价情况

根据中财宝信出具的“中财评报字【２０１４】第０１２号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，于评估基准日２０１３年１２月３１日，荆州车桥股东全部权益（净资产）账面价值４，８９７．０３万元，评估值４，９２３．６７万元，评估增值２６．６４万元，增值率０．５４％。

交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占荆州车桥注册资本之比例，经协商最终确认本次交易项下荆州车桥１００％股权的转让价格为４，９２３．６７万元。

综上，本次交易标的（湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权）的转让价格合计为１７，１８３．８７万元。

四、 本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易出售的资产为湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权，并且本次交易将导致博盈投资丧失对湖北车桥、荆州车桥的控股权，故根据《重组办法》第十一、十三条之规定，公司以湖北车桥、荆州车桥最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号” 《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号” 《荆州车桥有限公司审计报告》所载湖北车桥、荆州车桥２０１３年度经审计财务数据，以及“中兴财光华审会字【２０１４】第０６０８７号”《审计报告》所载博盈投资２０１３年度经审计合并报告数据，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标数据如下：

单位：元

根据上表所载数据，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：

１． 湖北车桥和荆州车桥截至２０１３年１２月３１日经审计的资产总额合计数，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额比例为３５．１６％；

２． 湖北车桥和荆州车桥截至２０１３年１２月３１日经审计的净资产合计数，占公司同期经审计的合并财务报表净资产比例为１４．６８％；

３． 湖北车桥、荆州车桥２０１３年度经审计营业收入合计数，扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为９９．６７％。

综上，根据《重组办法》第十一、十三条之规定，本次交易所涉标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到５０％以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、 本次交易构成关联交易

交易对象荆州恒丰系公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体关联关系请见本报告书第三节“交易对方情况”之“六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况”项下内容，此不赘述。

根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在公司董事会审议本次交易时关联董事应回避表决，在公司股东大会审议本次交易时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数。

第二节 上市公司基本情况

一、 上市公司基本信息

截至本报告书签署日，公司基本信息如下：

二、 上市公司设立及其股本变更情况

（一） 公司１９８８年设立

公司系经湖北省人民政府经济体制改革办公室“鄂改【１９８８】６号”文批准由全民所有制企业湖北车桥厂改制，并经中国人民银行湖北省分行鄂银发【１９８８）１７号文批准，向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司。公司设立时总股本１，６６０万股，由湖北会计师事务所出具的《关于湖北车桥股份有限公司的验资报告》（【８８】鄂会师报字第４８号）验证，其中：湖北车桥厂以净资产１，１１０万元折价入股，向社会公众募集５５０万股。

（二） 公司设立后历次股本变更

１． 公司上市前的股本变更情况

１９９０年４月，经鄂银发【１９９０】１６４ 号文批准，并经公司１９８９年度股东大会审查确认，公司向社会公众股股东按１０：６比例配股，配售价每股１．５元，实际配售３０４万股。配股后公司总股本由１，６６０万股变更为１，９６４万股。

１９９１年３月，经公司１９９０年度股东代表大会批准，公司将１９８８年，１９８９ 年和 １９９０年三年利润用红股方式发放，向股东发送红股５７０万股。派送红股后公司总股本由１，９６４万股变更为２，５３４万股。

１９９３年６月，经公司１９９２年度股东代表大会批准， 公司向原股东按同比例派送 ５０１万红股，派送红股后公司总股本由２，５３４万股变更为３，０３５万股。

１９９３年７月，经鄂改【１９９３】１５８号文批准，公司向社会法人定向募集发行１，０００万股法人股，发行价为每股１元，增售法人股后公司总股本变更为４，０３５万股。

１９９３年１１月，根据政府关于股份制企业规范化的要求，公司聘请湖北资产评估公司对公司资产进行重新评估。在前述评估完成后，经公司股东特别会议批准，并经湖北省国资局鄂国资办评发【１９９３】９９号文确认与批准，公司将此次评估增值的１，３４５万元转增股本，其余部分１４．５万元进入资本公积金。转增股本后公司总股本由４，０３５万股变更为５，３８０万股。

２． 公司１９９７年公开发行股票并上市

１９９７年６月２７日，经中国证监会证监发字【１９９７】３５８号文批准，股票上市申请经深交所深证发【１９９７】２５６号文审核同意，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称为“湖北车桥”（后更名为“博盈投资”），股票代码“０００７６０”，公司总股本５，３８０万股，其中上市流通股份２，２１５万股。

３． 公司１９９７年分红送股及资本公积金转增股本

１９９７年９月，公司召开１９９７年第一次股东大会审议通过１９９５年度、１９９６年度、１９９７年度中期滚存未分配利润的分红派股方案及用资本公积金转增股本的方案。该等方案经湖北省证券委员会办公室《关于同意湖北车桥股份有限公司分红送股及资本公积金转增股本方案的函》（鄂证办函【１９９７】３９号）批准后，公司向全体股东以１９９７年６月３０日的总股本５３，８００，０００股为基数，用１９９５年度、１９９６年度、１９９７年度中期的未分配利润每１０股送红股６．５股，以资本公积金每１０股转增１．５股。上述分红送股方案及用资本公积金转增股本的方案实施后，公司总股本由５３，８００，０００股变更为９６，８４０，０００股。

４． 公司１９９９年配股

１９９８年９月８日，公司召开１９９８年临时股东大会，逐项审议通过《公司１９９８年度配股方案的议案》，向股东配股１２，４８２，３００股。１９９９年１月２２日，中国证监会下发《关于湖北车桥股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【１９９９】５号）批准公司上述配股方案。上述配股方案实施后，公司总股本由９６，８４０，０００股变更为１０９，３２２，３００股。

５． 公司２００６年股权分置改革

２００６年７月１９日，公司召开２００６年第一次临时股东大会，审议通过《湖北博盈投资股份有限公司股权分置改革方案》，进行股权分置改革并同时实施资本公积转增股本方案，以股权分置改革前公司总股本１０９，３２２，３００股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东定向转增股本，共定向转增股本３０，８２６，９８６股。上述股权分置改革方案实施后，公司总股本由１０９，３２２，３００股变更为１４０，１４９，２８６股。

（下转B14版）