证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）的要求，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对公司实际控制人、股东、关联方以及本公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查，并于2014年2月12日披露了《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告》（公告号：2014-003）。

  近日，公司对相关承诺方承诺履行情况进行了再次自查，截止本公告出具日，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

  一、相关承诺方说明

  江苏苏化集团有限公司：本公司控股股东，以下简称"苏化集团"

  新沂市华益投资管理有限公司：本公司第二大股东，以下简称"华益投资"

  苏州格林投资管理有限公司：本公司第三大股东，以下简称"格林投资"

  苏州苏化进出口有限公司：本公司控股股东之控股子公司，以下简称"苏化进出口"

  杨振华：本公司实际控制人

  二、董监高股份锁定

  承诺内容：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

  承诺人：公司全体董事、监事、高级管理人员

  承诺期限：任职期间及离职后12个月内

  承诺履行情况：严格执行。

  三、职工持股会承诺

  承诺内容：如公司因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。

  承诺人：苏化集团、华益投资

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  四、住房公积金承诺

  承诺内容：如果本公司被要求补缴住房公积金或被要求缴纳滞纳金、罚款，苏化集团将对本公司进行及时、足额的补偿，使公司不会因此遭受损失。

  承诺人：苏化集团

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  五、借款承诺

  承诺内容：因借款行为而导致任何纠纷，苏化集团愿意承担由此而引发的全部责任。

  承诺人：苏化集团

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  六、避免同业竞争承诺

  承诺内容：（1）本人（本公司）及所控制的其他公司保证现时不存在与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务。（2）本人（本公司）及所控制的其他公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第三方生产经营与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江苏蓝丰生物化工股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）本人（本公司）将充分尊重江苏蓝丰生物化工股份有限公司的独立法人地位，将严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。（4）如果本人（本公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏蓝丰生物化工股份有限公司经济损失的，本人（本公司）同意赔偿公司相应损失。（5）本声明、承诺与保证持续有效，直至本人（本公司）不再对江苏蓝丰生物化工股份有限公司有重大影响为止。

  承诺人：杨振华、苏化集团、华益投资、格林投资

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  七、避免、减少关联交易承诺

  承诺内容：本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业将避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。

  承诺人：杨振华、苏化集团、华益投资、格林投资

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  八、关联方避免同业竞争承诺

  承诺内容：无偿将拥有的中国境内外与农药产品相关联的所有客户介绍给本公司，不再以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与本公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不销售任何与本公司产品相同或相似的产品。如果违反该等承诺和协议，并造成本公司经济损失，将双倍赔偿本公司的一切损失。

  承诺人：苏化进出口

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  九、现金分红承诺

  承诺内容：公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司的利润分配应该充分维护股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司每年按当年实现的可供分配利润规定的比例向股东分配股利，可供分配利润采取合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

  （二）利润分配政策的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并提供网络投票方式为中小股东提供便利。

  2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  3、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润分配政策的，应充分考虑股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  （三）利润分配的方式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  1、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。

  （2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。

  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过人民币5000万元。

  2、若公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中说明未提出现金分红的原因，未用于现金利润分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  3、现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  承诺人：本公司

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格执行。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十六日