证券时报多媒体数字报

  股票简称：东方宾馆    股票代码：000524   公告编号：2013-042号

  广州市东方宾馆股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会审议否决了《关于罢免全体董事的议案》。

  二、会议召开的情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午15:00

  网络投票时间为：2014年6月26日-2014年6月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：

  本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  5、会议地点：

  会议现场地点为广州市东方宾馆会展中心2号会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  （一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共249人，代表有表决权的股份数为190,020,698股，占公司股份总数的70.46％，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权代表共10人，持有股份174,854,202股，代表有效表决权的股份数为174,854,202股，占公司股份总数的64.84％。

  （2）通过网络投票的股东共239人，代表有效表决权的股份数为 15,166,496股，占公司股份总数的5.62％。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

  （二）公司董事、监事、监事候选人、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师关伟、韩必东出席会议并出具见证意见。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案；

  表决情况：

  同意29,538,636股，占参加会议有表决权股份总数的57.91%；反对 20,899,239股，占参加会议有表决权股份总数的40.97%，弃权568,901股，占参加会议有表决权股份总数的1.12%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方宾馆股份有限公司回避本议案的表决。

  表决结果：通过。

  （二）审议通过关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权关联交易的议案。

  表决情况：

  同意28,756,447股，占参加会议有表决权股份总数的56.38%；反对 21,589,627股，占参加会议有表决权股份总数的42.33%，弃权660,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.30%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方宾馆股份有限公司回避本议案的表决。

  表决结果：通过。

  （三）审议未通过关于罢免全体董事的议案；

  表决情况：

  同意23,106,230股，占参加会议有表决权股份总数的12.16%；反对164,768,578股，占参加会议有表决权股份总数的86.71%，弃权2,145,890股，占参加会议有表决权股份总数的1.13%。其中，除广州岭南国际企业集团有限公司及广州市东方酒店集团有限公司外，同意23,106,230股，占参加会议有表决权股份总数的12.16%；反对25,754,656股，占参加会议有表决权股份总数的13.55%，弃权2,145,890股，占参加会议有表决权股份总数的1.13%。该议案为合计持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案，广东中天律师事务所认为提案人的身份符合有关规定，该临时提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  表决结果：未通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东中天律师事务所

  2、律师姓名：关伟、韩必东

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

  广州市东方宾馆股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十七日

  广东中天律师事务所关于

  广州市东方宾馆股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：广州市东方宾馆股份有限公司

  广东中天律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师担任公司2014年第一次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

  公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本文件，有关副本文件或复印件与原件一致。

  为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：

  1、《广州市东方宾馆股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")；

  2、公司于2014年6月11日召开的第七届董事会第二十四次会议决议；

  3、2014年6月12日，在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，及6月17日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》；

  4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；

  5、本次股东大会的会议文件。

  本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序：

  1、本次股东大会依据2014年6月11日第七届董事会二十四次会议决议召集。公司于2014年6月12日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，及6月17日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

  2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午15:00

  网络投票时间为：2014年6月26日-2014年6月27日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。

  本次股东大会由公司董事张竹筠先生主持，会议记录已由出席会议的全体董事签名。

  经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会的股东

  根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为2014年6月19日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。

  根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出席现场会议的股东及股东授权代表共10人，持有股份174,854,202股，代表有效表决权的股份数为174,854,202股，占公司股份总数的64.84％。 股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东共239人，代表有效表决权的股份数为15,166,496股，占公司股份总数的5.62％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  综合以上两种投票，参加本次股东大会投票表决的股东（及授权代表）共249人，代表有表决权的股份数为190,020,698股，占公司股份总数的70.46％。

  经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络投票表决的股东。

  2、出席会议的其他人员

  经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

  三、关于本次股东大会表决程序及议案

  1、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。

  本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

  2、本次股东大会的议案

  本次股东大会对下列议案进行了表决：

  （一）审议通过关于控股股东规范同业竞争承诺事项的议案；

  表决情况：

  同意29,538,636股，占参加会议有表决权股份总数的57.91%；反对20,899,239股，占参加会议有表决权股份总数的40.97%，弃权568,901股，占参加会议有表决权股份总数的1.12%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方宾馆股份有限公司回避本议案的表决。

  表决结果：通过。

  （二）审议通过关于收购广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权关联交易的议案；

  表决情况：

  同意28,756,447股，占参加会议有表决权股份总数的56.38%；反对21,589,627股，占参加会议有表决权股份总数的42.33%，弃权660,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.30%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方宾馆股份有限公司回避本议案的表决。

  表决结果：通过。

  （三）审议未通过关于罢免全体董事的议案；

  表决情况：

  同意23,106,230股，占参加会议有表决权股份总数的12.16%；反对164,768,578股，占参加会议有表决权股份总数的86.71%，弃权2,145,890股，占参加会议有表决权股份总数的1.13%。其中，除广州岭南国际企业集团有限公司及广州市东方酒店集团有限公司外，同意23,106,230股，占参加会议有表决权股份总数的12.16%；反对25,754,656股，占参加会议有表决权股份总数的13.55%，弃权2,145,890股，占参加会议有表决权股份总数的1.13%。该议案为合计持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案，本律师认为提案人的身份符合有关规定，该临时提案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  表决结果：未通过。

  经本律师核查，本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述两项议案，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论

  综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

  本律师同意将本法律意见书仅供公司2014年第一次临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

  广东中天律师事务所

  律师：

  关伟

  律师：

  韩必东

  2014年6月27日