证券时报多媒体数字报

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-036

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2014年6月17日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2014年6月27日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，已用自筹资金预先投入了“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”、“熟食产业技术升级项目”及“白酒品牌媒体推广项目”。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，截至2014年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为487,209,202.33元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计354,033,380.71元，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。

公司独立董事和保荐机构对本次事项均发表了同意意见。具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》（2014-038）。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《关于增加公司注册资本》的议案。

公司经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行股票 132,049,992股新股，新增股份于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。因此，公司注册资本由438,540,000元增加为570,589,992元。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。

鉴于经中国证券监督管理委员会核准，公司已非公开发行人民币普通股132,049,992股，公司股份总数已由438,540,000股变更为570,589,992股，现对《公司章程》部分条款作出相应修改。另外，根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，现对《公司章程》中的相关条款进行了修订。具体修订情况见附件1《<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>》的议案。

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（【2014】20号）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定，现对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。具体修订情况见附件2《<公司股东大会议事规则>修订对照表》。

修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过了《关于公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请3亿元授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向广发银行股份有限公司北京王府井支行申请授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会》的议案。

2014年第一次临时股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本次会议二、三、四议案需提交股东大会审议通过方可实施。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2014年6月27日

附件1：

北京顺鑫农业股份有限公司公司章程修订对照表

《公司章程》原条款与修订后条款详见下表所示：

附件2：

北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表

《公司股东大会议事规则》原条款与修订后条款详见下表所示：

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-037

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2014年6月17日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2014年6月27日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，已用自筹资金预先投入了“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）”、“熟食产业技术升级项目”及“白酒品牌媒体推广项目”。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，截至2014年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为487,209,202.33元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计354,033,380.71元，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》（2014-038）。

表决结果：有效表决票数 3 票。其中同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

北京顺鑫农业股份有限公司

监事会

2014年6月27日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-038

北京顺鑫农业股份有限公司关于使用

募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金人民币354,033,380.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】462号）核准，公司于2014年5月23日向9名特定对象共发行了132,049,992股人民币普通股（A股），发行价格为 13.20元/股，募集资金总额为人民币1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,702,239,894.40元。以上募集资金已于2014年5月29日到账，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【（2014）京会兴（验）字第02010005号）】确认。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《北京顺鑫农业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告及鉴证报告》【（2014）京会兴专字第02010048号】。

截至2014年6月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为487,209,202.33元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计354,033,380.71元，具体情况如下表：

单位：元

二、募集资金置换先期投入的实施

1、募集资金置换预先投入与公司发行申请文件的一致性说明：

根据公司于2013年9月24日召开的第五届董事会第四十二次会议以及2013年11月20日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票的方案的议案》，其中议案对本次募集资金的用途作出如下披露：

本次募集资金总额不超过174,305.99万元（含174,305.99万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

因此，本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致。

2、董事会审核意见

公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金354,033,380.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事审核意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币354,033,380.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

4、监事会审核意见

公司于2014年6月27日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金354,033,380.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

5、注册会计师的鉴证结论

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告》进行鉴证，并出具了《北京顺鑫农业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告及鉴证报告》【（2014）京会兴专字第02010048号】。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告》与实际情况相符。

6、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币354,033,380.71元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意顺鑫农业在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

三、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、公司监事会关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的意见；

5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告及鉴证报告》【（2014）京会兴专字第02010048号】；

6、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见。

特此公告。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2014年6月27日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-039

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2014年第一次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会；

（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

本次股东大会的召开经公司第六届董事会第十次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年7月15日上午9:00

网络投票时间：2014年7月14日—2014年7月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年7月14日下午15:00至2014年7月15日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2014年7月9日

（六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2014年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（十）公司将于2014年7月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

议案一：《关于增加公司注册资本》。

议案二：《关于修订<公司章程>》。

议案三：《关于修订<公司股东大会议事规则>》。

上述议案一和议案二需以特别决议表决通过。

（二）披露情况：

上述议案相关披露请查阅2014年6月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别强调事项：

公司股东即可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记事项

（一）登记手续

出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权人深圳股票帐户卡和持股凭证。

出席会议法人股股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书到指定地点办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

本次股东大会登记时间：自2014年7月10日至2014年7月11日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

（三）登记地点

北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）计票规则：

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年7月14日下午15:00至2014年7月15日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票其他注意事项

（一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：（010）69420860

联系人：高薇

传真：（010）69443137

通讯地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层董事会办公室

邮政编码：101300

（二）与会股东交通、食宿费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2014年6月27日

附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期：

委托人签名（或盖章）：