证券时报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-037

  成都天兴仪表股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1． 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2． 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间：2014年6月27日

  2.召开地点：本公司三楼会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人： 董事长文武先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  7.股东出席会议情况：

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表6人，代表股份44,082,400股，占公司有表决权股份总数的29.16％。

  8.出席或列席会议的其他人员：本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  二、议案审议表决情况

  1.议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场表决方式。

  2.表决情况

  （一）《2013年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （二）《2013年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （三）《2013年度财务报告》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （四）《2013年度利润分配预案》。

  经中审华寅五洲会计师事务所审计，母公司股东未分配利润上期期末余额-81,065,489.79元，2013年度归属于母公司股东的净利润-6，156，854.77元，母公司股东未分配利润期末余额-87,222,344.56元。鉴于公司亏损的实际情况，经公司独立董事认可，公司董事会提议2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （五）《2013年年度报告及年度报告摘要》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （六）《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。

  成都天兴仪表（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份89,002,000股。本议案表决时，成都天兴仪表（集团）有限公司回避表决。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共5人，持有股份30,400股。

  表决情况：同意30,400股，占出席会议所有非关联股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （七）《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （八）《关于公司搬迁及房产随土地收储的议案》。

  表决情况：同意44,082,400股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （九）《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》。

  成都天兴仪表（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份89,002,000股。本议案表决时，成都天兴仪表（集团）有限公司回避表决。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共5人，持有股份30,400股。

  表决情况：同意30,400股，占出席会议所有非关联股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  3.表决结果

  上述议案均获得通过。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会听取了公司独立董事2013年度述职报告。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：四川伦典律师事务所

  2.律师姓名：吴德成律师、李林虹律师

  3.结论性意见：

  （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （2）本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （3）出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （4）本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （5）本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.成都天兴仪表股份有限公司2013年度股东大会决议。

  2.四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  二O一四年六月二十七日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-038

  成都天兴仪表股份有限公司关于收到中国

  证监会不予核准文件暨股票停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年6月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《关于不予核准成都天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]627号），公司本次重大资产重组方案经2014年5月28日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第23次并购重组委会议审核未获通过。并购重组委认为，公司重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项"重大资产重组所涉及的资产定价公允"的规定。

  按照中国证监会的上述决定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议并予以公告。

  鉴于公司将与重组方进行沟通，就下一步是否继续推动本公司资产重组事项进行磋商，该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成较大影响，经公司申请，公司股票自2014年6月30日开市起停牌，停牌期间，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，并在披露相关公告后复牌。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体发布为准，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司董事

  二O一四年六月二十七日