证券时报多媒体数字报

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-020

中国铝业股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，公司董事会收到独立董事吴建常先生递交的辞职申请,吴建常先生因为个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会的相关职务。 鉴于吴建常先生辞职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，吴建常先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，提交股东大会选举。

吴建常先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，在公司规范运作和健康发展方面发挥了积极作用，公司董事会对其担任独立董事期间为公司所做出的重要贡献表示衷心感谢。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-017

中国铝业股份有限公司

2013年度股东大会、2014年第一次

A股类别股东会及2014年第一次H股

类别股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）无否决及修改议案情况，亦无新议案提交表决。

一、会议召开情况

（一）现场会议时间：2014年6月27日下午14:00起依次召开2013年度股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会。

（二）A股股东网络投票时间：2014年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（三）现场会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室。

（四）会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复表决的，均以第一次表决为准。

（五）会议召集人：公司董事会。

（六）会议主持人：熊维平

（七）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、本次会议出席情况

（一）2013年度股东大会

实际参加本次股东周年大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共16名，代表股份8,786,882,830股，占公司有表决权股份总数的64.97%，其中：参加现场会议的A股股东及股东代理人共计7名，代表A股股份6,643,385,190股；参加现场会议的H股股东及股东代理人共计1名，代表H股股份1,614,278,232股；参加网络投票的A股股东共计8名，代表A股股份529,219,408股。

（二）2014年第一次A股类别股东会

实际参加本次A股类别股东会议表决的（包括现场投票及网络投票）A股股东及股东代理人共15名，代表A股股份7,172,604,598股，占公司有表决权A股股份总数的74.87%，其中：参加现场会议的A股股东及股东代理人共计7名，代表A股股份6,643,385,190股；参加网络投票的A股股东共计8名，代表A股股份529,219,408股。

（三）2014年第一次H股类别股东会

参加本次H股类别股东会议现场投票的H股股东及股东代理人共1名，代表H股股份1,613,013,662股，占公司有表决权H股股份总数的40.90%。

本公司部分董事、监事、高级管理人员，以及见证律师出席（列席）了本次会议。

三、提案的审议及表决结果

根据本公司章程第七十九条的规定“出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理”。

（一）2013年度股东大会

提交本次股东周年大会审议的议案共17项，均获通过。表决情况如下：

（二）2014年第一次A股类别股东会

提交本次A股类别股东会审议的议案共1项，获通过。表决情况如下：

（三）2014年第一次H股类别股东会

提交本次H股类别股东会审议的议案共1项，获通过。表决情况如下：

四、律师见证情况

公司的法律顾问北京金诚同达律师事务所指派律师见证本次会议，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

五、备查文件目录

1. 中国铝业股份有限公司2013年度股东大会决议、2014年第一次A股类别股东会决议及2014年第一次H股类别股东会决议

2. 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2013年度股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的法律意见书

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-018

中国铝业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年6月27日（星期五）下午15:30在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，吴建常先生因事缺席本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长熊维平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议了关于选举公司第五届董事会副董事长等2项议案，形成了如下决议：

一、审议通过了关于选举公司第五届董事会副董事长的议案

经选举，孙兆学先生当选为公司第五届董事会副董事长。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了关于公司拟建设中国铝业贵州分公司清镇氧化铝项目并与杭州锦江集团有限公司共同出资设立贵州华锦铝业有限公司的议案

经审议，会议批准公司建设中国铝业贵州分公司清镇氧化铝项目，并与杭州锦江集团有限公司共同出资设立贵州华锦铝业有限公司（公司名称以公司登记机关最终核准的名称为准）。

会议同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施项目建设及设立合资公司的相关事宜及签署一切相关文件。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

备查文件：

1. 中国铝业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

中国铝业股份有限公司董事会

2014年6月27日

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2014-019

中国铝业股份有限公司

关于投资建设清镇氧化铝项目及

出资设立贵州华锦铝业有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司贵州分公司原有氧化铝生产线相关资产位于贵阳市白云区，已于2013年出售给中国铝业公司(详见公司于2013年5月10日公告披露的“关于出售贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告”)。根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司盘活现有土地资源的需要，公司计划异地新建具有一定的成本优势的贵州分公司氧化铝生产线。中国铝业公司已向本公司承诺自收购贵州分公司氧化铝资产之日起（即二零一三年六月三十日）三年内按照内部计划逐渐关闭其所持有的氧化铝生产线的生产。

为此，本公司拟投资建设中国铝业贵州分公司清镇氧化铝项目（以下简称“清镇氧化铝项目”），并与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）共同出资设立贵州华锦铝业有限公司（以下简称“华锦铝业”或“合资公司”，公司名称以公司登记机关最终核准的名称为准）。华锦铝业负责建设运营清镇氧化铝项目。华锦铝业注册资本暂定为10亿元人民币，本公司拟出资6亿元人民币，持有华锦铝业60%股权；锦江集团拟出资4亿元人民币，持有华锦铝业40%股权。

本次对外投资不构成关联交易。

一、对外投资概述

（一）贵州清镇市铝土矿资源丰富，交通条件较好，基础设施完善，具备发展氧化铝的基础条件，本公司拟在该地区建设清镇氧化铝项目，以实现贵州分公司氧化铝产能的转移。为建设和运营清镇氧化铝项目，及充分发挥民营企业灵活的经营机制，公司拟与锦江集团在贵州省贵阳市共同出资设立华锦铝业。

2014年6月27日，本公司与锦江集团签署了《关于共同出资设立贵州华锦铝业有限公司的投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”），约定华锦铝业的注册资本暂定为10亿元人民币，本公司拟出资6亿元人民币，持有华锦铝业60%股权；锦江集团拟出资4亿元人民币，持有华锦铝业40%股权。

（二）2014年6月27日，本公司召开第五届董事会第十次会议，对《关于公司拟建设中国铝业贵州分公司清镇氧化铝项目并与杭州锦江集团有限公司共同出资设立贵州华锦铝业有限公司的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

（三）根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

（四）本次对外投资的资金来源于公司自有资金；本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；锦江集团与本公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

二、锦江集团的基本情况

锦江集团成立于1993年，系钭正刚控股的有限责任公司，注册地址为杭州市湖墅南路111号锦江大厦20－22F；法定代表人钭正刚；注册资本：9.9亿元人民币；主要从事环保能源、有色金属、化工等行业。

截止2013年12月31日，锦江集团经审计的主要财务指标如下：资产总额4,065,166万元人民币；资产净额1,535,671万元人民币；营业收入2,729,971万元人民币；净利润 74,788万元人民币。

三、华锦铝业的基本情况

公司名称：贵州华锦铝业有限公司（以公司登记机关最终核准的名称为准）

注册资本金：暂定为10亿元人民币

注册地：贵州省贵阳市

股东结构：本公司拟出资6亿元人民币，持有华锦铝业60%股权；锦江集团拟出资4亿元人民币，持有华锦铝业40%股权

经营范围：主要包括：铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售，自备电厂、煤炭等生产和经营。炭素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务等（以公司登记机关核定的内容为准）

投资项目：清镇氧化铝项目，项目建设投资约38亿元，项目建设期为12个月，投资回收期约为9年。

四、投资合作协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中国铝业股份有限公司

乙方：杭州锦江集团有限公司

（二）交易方案及交易金额

各方认缴的注册资本为清镇氧化铝项目总投资的35%，暂定为人民币10亿元整，待项目总投资确定后双方协商调整。

各股东应以货币资金或经双方认可的资产缴付其认缴出资额，其中甲方认缴及应缴付的出资额对应的出资比例及持股比例为60%，首期出资额3亿元整；乙方认缴及应缴付的出资额对应的出资比例及持股比例为40%，首期出资额2亿元整。甲乙双方的首期出资额应于合资公司完成登记注册之日起一个月内支付至合资公司专用账户；应缴剩余出资额具体出资时间根据项目建设进度经双方协商后到位。

（三）合资公司的法人治理结构

合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

合资公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名3人，乙方提名2人。

合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方提名1人，乙方提名1人，职工代表监事1人。

合资公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。首任总经理由乙方推荐,财务总监由甲方提名，由董事会聘任或解聘。

（四）特别约定

氧化铝项目建设由合资公司整体推进。

（五）协议生效条件

本协议自下列条件全部满足时生效：

（一）双方法定代表人或授权委托代理人签署并加盖公章；

（二）甲方董事会批准同意本次投资事项。

五、本次对外投资对公司的影响

清镇氧化铝项目建设投资约为38亿元，其中10亿元自筹解决，其余资金将申请银行贷款。根据投资合作协议，本公司需认缴合资公司注册资本6亿元，由公司自有资金承担。

清镇氧化铝项目产品的完全成本处于国内行业前25%的位置，具有较强的竞争力。投资建设该项目符合公司“坚持以产业链前端和价值链高端为发展方向，积极开发优质铝土矿资源和煤炭资源，重点发展氧化铝核心业务、调整优化电解铝业务，以市场化改革和运营转型为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力”的发展战略。成立合资公司建设和运营该项目，可以充分发挥民营企业灵活的经营机制，实现双方互利共赢。

特此公告。

备查文件：

1、中国铝业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、中国铝业股份有限公司与杭州锦江集团有限公司关于共同出资设立贵州华锦铝业有限公司的投资合作协议

中国铝业股份有限公司

董事会

2014年6月27日