证券时报多媒体数字报

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-39

长春高新技术产业（集团）股份

有限公司第七届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会秘书处于2014年6月16日以邮件形式向公司全体董事发出本次会议通知。

2、本公司第七届二十次董事会于2014年6月27日上午9时在公司五层会议室召开。

3、会议应到董事9名，实到董事8名,其中董事孔令智先生通过通讯方式出席会议并进行了表决。

4、本次会议由杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案如下：

1、审议通过了《关于对下属控股子公司——吉林华康药业股份有限公司增加注册资本的议案》；

表决结果：有效表决票：9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

本次对华康药业增资事项请详见《长春高新技术产业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-40）。

2、审议通过了《关于继续对下属子公司——长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》；

表决结果：有效表决票：9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

为帮助本公司持股46.15%但纳入合并报表范围的下属子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）解决疫苗生产基地I期工程建设资金，经2013年12月6日召开的本公司第七届十六次董事会审议通过：同意本公司利用自有资金向其有偿提供资金资助，资助金额为人民币8,000万元额度，期限自董事会审议通过该议案之日起6个月。按照上述董事会决议，截止到2014年6月19日，本公司向百克生物资助资金合计5,500万元，收到资金占用费580,170元。

经本次董事会审议通过，同意继续对百克生物提供财务资助，资助金额为人民币8,000万元额度不变，期限自本次董事会审议通过该议案之日起6个月。百克生物将按照同期银行存款利率支付资金占用费，如果在此期间本公司发生银行借款时，从发生银行借款之日起，百克生物应按银行贷款利率和资金占用额度重新计算并支付资金占用费。同时，本次董事会同意对现有已经发出的额度内对百克生物的全部资助借款予以展期，展期至2014年12月31日。

本公司向百克生物有偿提供8,000万元财务资助的行为不会影响本公司的正常生产经营，且本公司使用闲置资金向百克生物提供资助，支持其生产基地I期工程建设，有利于百克生物后续产品的报产。公司本次向百克生物提供资助的风险在本公司可控范围内。

本公司独立董事对此发表独立意见，同意上述继续对百克生物提供财务资助的事项。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2014年6月28日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-40

长春高新技术产业（集团）股份

有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2014年6月23日，本公司下属控股子公司——吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）与其全体股东，即本公司、吉林华康投资有限公司（以下简称为“华康投资”）、敦化市惠通工贸有限责任公司（以下简称为“惠通工贸”）、吉林宏威公路建设有限公司（以下简称为“宏威公路”）、吉林省敦化经济开发实业总公司（以下简称为“开发公司”）共同签署了《增资扩股协议》。

根据《增资扩股协议》，华康药业以3元/股的价格向其全体股东发行普通股股份7,334万股，全体股东按其各自对华康药业的持股比例以货币方式认缴本次增资股份。

本次增资的具体情况如下：

单位：万股、万元

本次交易中，本公司对华康药业投资额为人民币11,221.02万元。本次增资完成后，华康药业的注册资本由9,280万元增至16,614万元。

（二）董事会审议情况

本公司第七届二十次董事会于2014年6月27日上午9时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名,其中董事孔令智先生通过通讯方式出席会议并进行了表决。公司监事列席了会议。会议由董事长杨占民先生主持，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对下属控股子公司——吉林华康药业股份有限公司增加注册资本的议案》。

本次增资不需要提交本公司股东大会批准。

（三）是否构成关联交易

本项交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

（一）华康投资

（二）惠通工贸

（三）宏威公路

（四）开发公司

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务

华康药业成立于1998年3月30日，注册资本人民币9,280万元，主要业务为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、中药饮片、原料药的研发、生产及销售。主要产品为“圣喜牌”血栓心脉宁片、血栓心脉宁胶囊、冠脉宁片和“华丹牌”银花泌炎灵片、感特灵胶囊、护肝胶囊等。

（三）股权结构

1、本次增资前华康药业的股权结构

目前，华康药业的股权结构如下所示：

2、本次增资完成后华康药业的股权结构

（四）主要财务数据

华康药业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

上述2013年相关财务数据经大信会计师事务所审计；2014年1-3月财务数据未经审计。

（五）出资方式

本公司将根据相关增资扩股协议以自有资金对华康药业进行增资。

四、投资合同的主要内容

第一条 增资扩股

1.1华康药业拟以3元/股的价格发行7,334万股普通股股份，各股东同意以货币方式按其各自对华康药业的持股比例共同认购本次发行的股份（以下简称“本次增资”）。

1.2本次增资完成后，华康药业的注册资本由9,280万元增至16,614万元。各股东对华康药业本次增资的认缴股份数量、应缴增资款金额及增资完成后的持股数量及比例情况如下：

单位：万股、万元

第二条 增资款的缴付

2.1各方同意，各股东以华康药业本次增加注册资本的工商变更登记完成之日为基准日，于该基准日后30日内按其各自持股比例合计缴付出资人民币3,000万元，余款根据“医药工业园”项目的建设进度在基准日后42个月内分期缴齐，但各股东于各期限内的分期出资不得低于下述金额：

单位：万元

2.2在各出资期限内，华康药业将根据“医药工业园”建设进度以董事会决议的方式向各股东发出缴付出资的书面要求，各股东应于相关董事会会议决议的期限内按其各自出资比例缴付出资。

第三条 各方的声明、保证和承诺

3.1其各自分别为依照中国法律设立且合法存续的企业法人，有权签署和履行本协议。

3.2其对本协议以及相关文件的签订，均已获得所有必需的批准与授权。

3.3本协议签署之日起至全部增资款项缴付之前，其各自经营、财政状况或财务前景将不会发生对该方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响的任何变化。

3.4签署、履行本协议与各方各自的决议、章程及已签署的协议等使其受到约束的文件之间不存在任何冲突。

第四条 本协议的成立与生效

4.1本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，即对签署各方具有约束力。

4.2本协议自经各股东有权机构批准，并经华康药业股东大会审议通过本次增资事项之日起生效。

第五条 违约责任

5.1若任何股东未按本协议的约定缴付出资款，应自延迟之日起按其应缴未缴出资金额万分之五/日的标准向华康药业支付违约金。

5.2任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律、法规的规定给予全面和足额的赔偿。

5.3本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

5.4 若因不可抗力导致本协议终止，各方不因此相互承担违约责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资旨在解决华康药业实施医药工业园项目的建设资金。通过实施医药工业园项目，华康药业将实现中药产品的标准化生产，巩固其在心脑血管及泌尿系统疾病治疗药品领域的行业领先地位，提升公司盈利水平，实现公司长远发展。

（二）对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

（三）投资可能产生的风险及对公司的影响

华康药业现有厂区面积、规模及潜力已到极限，严重制约了其未来发展空间。到2015年—2016年，现有厂区将面临产能瓶颈，若不扩产增能，现有工业园区的生产能力将无法满足销售需求；华康药业现有车间的布局也不合理，需要进行更新改造以确保在硬件方面完全满足“中药标准化建设”的需求。本次建设的医药工业园项目设计产品线包括：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、原料药及软胶囊剂。

预计新厂区建设需要三年半时间，2018年华康药业新厂区建设完成并实现整体搬迁。建成后产能达到片剂20亿片/年；胶囊剂5亿粒/年；颗粒剂2亿袋/年；丸剂1亿袋/年；软胶囊剂1亿粒/年；原料药150吨/年。到2020年达产后销售收入可达15亿元。建设期成本直接进入在建工程，不影响当期利润。

预计的风险主要是投资建设期与达产期较长，存在一定的经营与市场风险。同时，异址建厂后的新车间运营成本提高，企业经营压力增大。

鉴于华康药业的产品已具有成熟的市场需求，且成长性较好；医药工业园项目投产后，将整体提高华康药业的生产规模，加强其现有产品标准化生产能力、扩大产能规模，有利于提升其品牌形象，培育优势产品开发模式，增强其市场竞争能力与抗风险能力，对华康药业未来发展具有积极意义，且华康药业管理层为成熟的经营团队，具有丰富的从业经验，因此，对本公司而言，本次投资风险相对可控。

六、备查文件

1、关于华康药业的《增资协议》；

2、长春高新技术产业（集团）股份有限公司第七届二十次董事会决议。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2014年6月28日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-41

长春高新技术产业（集团）股份

有限公司独立董事对向下属子公司

提供财务资助的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的独立董事，我们对《关于继续对下属子公司——长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

长春百克生物科技股份公司（以下简称：百克生物）为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）下属子公司，长春高新持有其46.15%的股权。由于百克生物董事会中长春高新占多数表决权且董事长及财务负责人由长春高新委派，故长春高新能够通过董事会对百克生物的日常财务及生产经营活动实施控制，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，将其纳入财务报表合并范围。2013年度，百克生物合并报表实现营业收入286,042,350.40元、营业利润67,070,947.73元、净利润60,203,082.24元，目前百克生物运作正常。

为帮助百克生物解决疫苗生产基地I期工程建设资金，经2013年12月6日召开的本公司第七届十六次董事会审议通过，同意本公司利用自有资金向其有偿提供资金资助,资助金额为人民币8,000万元额度，期限自董事会审议通过该议案之日起6个月。

经我们核查，长春高新及其控股股东和实际控制人与百克生物的其他股东之间均不存在关联关系，百克生物的其他股东不同时为其按出资比例共同提供财务资助。按照上述董事会决议，截止到2014年6月19日，长春高新向百克生物资助资金合计5,500万元，收到资金占用费580,170元。

现经长春高新第七届二十次董事会审议通过，同意继续对百克生物提供财务资助，资助金额为人民币8,000万元额度不变，期限自本次董事会审议通过该议案之日起6个月。百克生物将按照同期银行存款利率支付资金占用费，如果在此期间本公司发生银行借款时，从发生银行借款之日起，百克生物应按银行贷款利率和资金占用额度重新计算并支付资金占用费。同时，本次董事会同意对现有已经发出的额度内对百克生物的全部资助借款予以展期，展期至2014年12月31日。

作为长春高新独立董事，我们认为：

长春高新向百克生物提供财务资助是有偿的，百克生物已经按照同期银行存款利率对已经发出的额度内全部资助借款支付了资金占用费。在支持百克生物经营业务拓展、促进其更好发展的同时，亦可充分利用长春高新富余资金、提高长春高新资金使用效率，因此上述方案没有损害长春高新及全体股东的利益，本次长春高新向百克生物提供借款的风险在可控范围内。

长春高新本次财务资助事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害长春高新及全体股东的利益。

综上所述，我们同意《关于继续对下属子公司——长春百克生物科技股份公司提供财务资助的议案》。

独立董事签名：

曹家兴、赵志民、吴安平

2014年6月27日