证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州东华实业股份有限公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)要求,就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查,现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

  一、与股改相关的承诺

  广州粤泰集团有限公司从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

  承诺期限：2015年12月31日前。

  目前未完成履行的具体原因：公司董事会至今仍未能制定股权激励计划的具体实施方案。

  下一步履行计划：公司于2014年6月26日收到广州粤泰集团有限公司就上述承诺事项的补充承诺函。

  广州粤泰集团有限公司就此承诺事项明确期限并补充承诺如下：

  广州粤泰集团有限公司承诺在2015年12月31日前，制定并实施广州粤泰集团有限公司从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。

  同时，本公司也承诺如下：

  广州东华实业股份有限公司承诺在2015年12月31日前，制定并实施广州粤泰集团有限公司从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划。

  二、与重大资产重组相关的承诺

  广州粤泰集团有限公司以及本公司之全资、控股子公司（不包括东华实业）承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务。如本公司在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。

  广州粤泰集团有限公司承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将本公司所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。

  承诺期限：2015年12月31日前。

  下一步履行计划：公司已于2013年12月24日召开公司第七届董事会二十三次会议审议并通过《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2014年6月16日召开公司第七届董事会三十次会议审议并通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司拟向粤泰集团及其关联方淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产。同时东华实业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  在完成本次重大资产重组后，公司控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生控制的其他企业将其优质的房地产开发项目注入东华实业，提高了东华实业的资产质量，避免了在房地产开发业务方面的同业竞争，控股股东粤泰集团及实际控制人杨树坪先生控制的其他企业与东华实业在房地产开发业务方面将不再存在同业竞争。

  就上述承诺事项，广州粤泰集团有限公司于2014年6月10日向本公司明确承诺期限并补充承诺如下：

  广州粤泰集团有限公司承诺在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式将本公司所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。

  如在2015年12月31日前广州粤泰集团有限公司未能通过重大资产重组的方式实施完成此项承诺事项，则广州粤泰集团有限公司将计划采取以下补救措施：

  1、广州粤泰集团有限公司计划将其下属房地产资产全权委托广州东华实业股份有限公司进行经营管理，并由东华实业收取经营管理费用。

  2、广州粤泰集团有限公司还将在政策法规允许的范围内，通过置换、购买等方式，分步骤分阶段的将下属房地产资产整合进入广州东华实业股份有限公司，从而解决同业竞争问题。

  三、与再融资相关的承诺

  广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。

  承诺期限：2015年12月31日前

  下一步履行计划：同上述第二点。

  四、盈利预测及补偿

  广州粤泰集团有限公司：在本公司收购关联方明大矿业时承诺：

  1、本次交易完成后至东华实业"09公司债"到期偿还之日前，原作为为东华实业"09公司债"抵押担保的此次东华实业转让予本公司标的下的抵押资产，在东华实业更换抵押物前继续作为东华实业"09公司债"的抵押担保物。

  2、此次交易广州粤泰集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。

  3、广州粤泰集团有限公司及其下属的除东华实业外的其他控制企业今后不在与东华实业从事矿业的同一区域内进行与东华实业相竞争的同类业务。

  承诺期限：2016年12月31日。

  下一步履行计划：因公司"09公司债"目前抵押资产已经完成更换，因此本次承诺的第一条已经不再适用。而目前广州粤泰集团有限公司就其目前从事的矿业业务，由于与上市公司矿业业务分属不同矿种，因此不构成实质性同业竞争。公司将保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十六日