证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2011年3月9日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"润邦股份"）全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称"润邦海洋"）与南通盛东海洋工程有限公司（以下简称"盛东公司"，原名南通市盛东航道工程有限公司）签订了《海洋风电安装作业平台建造合同》（以下简称"《建造合同》"）(具体内容详见公司2011年3月12日《关于子公司签订销售合同的公告》)。

  2011年8月6日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订〈关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议〉的议案》、《关于对外提供担保的议案》以及润邦海洋股东出具股东决定，同意润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生金融租赁股份有限公司（以下简称"民生租赁"）、盛东公司法定代表人五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》，对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定；同意公司为润邦海洋按照合同所约定的购买义务提供担保。(具体内容详见公司2011年8月9日《关于子公司合同进展暨签订相关协议的公告》及《关于对外提供担保的公告》)。

  经2013年1月19日公司第二届董事会第二次会议及2013年2月6日公司2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于签订<关于〈海洋风电安装作业平台建造合同〉的六方协议>暨关联交易的议案》，同意公司与盛东公司、民生租赁、润邦海洋、盛东公司法定代表人、威望实业六方共同签订《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的六方协议》（以下简称"《六方协议》"）。（具体内容详见公司2013年1月21日《关于子公司合同进展暨签订相关协议发生关联交易的公告》）。

  2013年2月27日，公司接到威望实业书面通知称，根据《六方协议》第十一条"其他事项"中第3款约定，《六方协议》中威望实业的权利、义务由威望实业全资子公司江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司（以下简称"蓝潮海洋"）享有和承担，即明确《海洋风电安装作业平台建造合同》的合同业主方主体为蓝潮海洋。(具体内容详见公司2013年3月1日《关于子公司合同进展情况的公告》)。

  2014年6月27日，华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称"华电重工"）、润邦海洋、蓝潮海洋以及威望实业四方共同签订了《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的四方协议》；华电重工和润邦海洋双方签订了《风电安装作业平台交易合同》；润邦海洋与蓝潮海洋双方签订了《风电组件安装系统交易合同》。

  二、相关合同概要

  （一）《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的四方协议》

  1、《建造合同》项下业主方权利义务的转让及变更

  自本协议生效之日起，《建造合同》项下的原属于蓝潮海洋作为业主方的权利义务由华电重工和蓝潮海洋依据本协议分别承继。于本协议生效之日，蓝潮海洋将《建造合同》项下除风电组件安装系统以外部分的相关的权利义务转让给华电重工，原业主方蓝潮海洋于《建造合同》项下的权利义务由华电重工和蓝潮海洋按照本协议对《建造合同》标的的分割分别享有；华电重工和润邦海洋在此约定，《建造合同》项下的相应权利义务转让后，于《建造合同》项下的华电重工和润邦海洋双方的权利义务均立即终止。润邦海洋与华电重工另行签订《风电安装平台交易合同》，润邦海洋与蓝潮海洋另行签订《风电组件安装系统交易合同》，华电重工和蓝潮海洋各自作为业主方以及润邦海洋作为建造方均按该等新签订的合同享有权利和承担义务。

  2、《建造合同》标的的分割

  《建造合同》约定业主方委托建造方建造一组用于沿海风电设备安装的风电安装作业平台（以下简称"风电平台"），现经本协议各方协商同意，该风电平台购买权作如下分割：

  （1）风电平台中的风电组件安装系统归由蓝潮海洋继续购买，该系统的具体范围由润邦海洋和蓝潮海洋双方另行签订的《风电组件安装系统交易合同》约定。

  （2）风电平台中除风电组件安装系统以外的部分全部由华电重工购买，其具体范围由华电重工和润邦海洋双方另行签订的《风电安装平台交易合同》约定。

  3、各方支付责任

  各方于本协议项下的支付责任如下：

  （1）根据华电重工和润邦海洋双方另行签订的《风电安装平台交易合同》，华电重工应向润邦海洋支付合同价款人民币37,652万元。

  （2）根据润邦海洋和蓝潮海洋双方签订的《风电组件安装系统交易合同》，蓝潮海洋应向润邦海洋支付合同价款人民币2,048万元。本协议签订前，蓝潮海洋根据《建造合同》已累计向润邦海洋支付人民币19,500万元。蓝潮海洋应向润邦海洋支付的人民币2,048万元从上述19,500万元中予以扣除，扣除后剩余17,452万元润邦海洋将返还蓝潮海洋。

  4、生效条件

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  （二）《风电安装作业平台交易合同》

  1、本合同的标的物及其交易对价

  （1）标的物是指华电重工根据本合同约定的条款和条件向润邦海洋购买的所有风电安装作业平台和相关设备，标的物范围为风电安装作业平台（含抱桩器、打桩锤）、辅助工作船及其辅助设施、备品备件、专用工具、技术服务和人员培训等，其范围详见本合同附件。

  （2）华电重工和润邦海洋双方同意并确认，华电重工将按本合同约定的条款和条件自润邦海洋处购买标的物；润邦海洋将按本合同约定的条款和条件将标的物出售予华电重工。

  （3）标的物价格确定为人民币37,652万元。上述价格为含税价，且为固定不变价，包括标的物一切成本费用及合理利润，华电重工和润邦海洋不得以任何理由要求对合同总价调价，但本合同另有约定的除外。

  2、交易对价的支付

  （1）资金共管账户的设立

  于本合同生效之后5个工作日内，华电重工和润邦海洋双方应共同于银行设立户名为润邦海洋的资金共管账户，用于接收华电重工支付的标的物的交易对价。开户同时，华电重工和润邦海洋双方及监管银行三方需签订《资金共管协议》。

  （2）预付款的共管支付

  于共管账户设立完成之后5个工作日内，润邦海洋应向华电重工出具买卖对价的20%预付款收据，华电重工应在收到上述收据后10个工作日内向共管账户支付交易对价的20%。

  在润邦海洋办理/恢复本次交易所需的船舶相关证书，按"图纸资料交付清单"向华电重工提供完整的技术资料，并将相关证书的正本复印件及相当于交易对价20%的增值税专用发票书面提供给华电重工时，将上述的20%的预付款从共管帐户支付到润邦海洋指定的银行帐户。

  （3）验船、性能试验、消缺整改完成的共管支付

  华电重工和润邦海洋双方签署《验船、性能试验、消缺整改完成确认书》且润邦海洋向华电重工提供交易对价60%的收据后，华电重工应即向共管账户支付交易对价的60%，华电重工或华电重工指定其关联方向润邦海洋提供保额为交易对价的20%的银行付款保函。

  （4）交割对价的支付

  润邦海洋按照本合同规定完成标的物的实物交割，华电重工和润邦海洋双方签署标的物的实物交割确认书且权利交割中的中国船级社证书、《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》和《船舶最低安全配员证书》（如有）依法办理至华电重工名下，且润邦海洋向华电重工开具相当于交易对价80%的增值税专用发票时，将交易对价的60%从共管帐户支付到润邦海洋指定的银行帐户。共管账户内的剩余利息归华电重工所有，共管费用由华电重工和润邦海洋双方各自承担一半，完成该笔支付并结清相关费用之后，华电重工和润邦海洋双方共同注销共管账户。

  （5）于华电重工依照本合同约定将共管账户内的交易对价的60%支付至润邦海洋账户后且交割日后3个月内，润邦股份将向华电重工提供保额为合同价款的8%的银行质保保函（用于标的物之质保）及润邦海洋向华电重工开具交易对价20%的收据后，华电重工应向润邦海洋指定的润邦海洋账户支付交易对价的20%。

  （6）于华电重工完成本合同约定的义务之同时，华电重工或华电重工指定关联方向润邦海洋提供的银行付款保函失效，润邦海洋应于5个工作日内将银行付款保函原件退还华电重工。

  （7）对于超出合同范围以及技术规格书约定的油料及备件等，以及其他华电重工和润邦海洋双方约定的价格调整，待最后一期付款中予以增减。

  3、标的物的交割

  （1）标的物的实物交割以如下方式进行：华电重工和润邦海洋双方签署《验船、性能试验、消缺整改完成确认书》后15个工作日内，由华电重工和润邦海洋双方协商确定具体实物交割日，华电重工和润邦海洋双方应及时进行实物交割。华电重工和润邦海洋双方获授权人士应于实物交割之同时签署书面的实物交割确认书。

  （2）实物交割完成后，标的物的毁损及灭失风险转由华电重工自行承担。

  （3）实物交割完成后，以华电重工为所有权人（船东），润邦海洋应立即配合华电重工向各相关主管部门申请办理标的物的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍证书》、《船舶最低安全配员证书》（如有）。在华电重工获得上述证书后2个工作日内，华电重工和润邦海洋双方应进行证书文件交割。在上述证书办理完成之时，标的物船舶的权利交割完成。

  （4）实物交割完成后，润邦海洋同意为标的物提供1个月的免费靠泊期。

  （5）标的物的权利交割和实物交割全部完成之日为标的物的交割日。

  4、生效条件

  （1）本合同已经华电重工和润邦海洋双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同章。

  （2）《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的四方协议》已经各方签署并生效

  （三）《风电组件安装系统交易合同》

  1、本合同标的物及交易对价

  （1）标的物为蓝潮海洋根据本合同约定的条款和条件向润邦海洋购买的风电组件安装系统。

  （2）标的物价格确定为人民币2,048万元，上述价格为含税价，且为固定不变价，包括标的物一切成本费用及合理利润，润邦海洋和蓝潮海洋双方不得以任何理由要求对合同总价调价，但本合同另有约定的除外。

  2、交易对价的支付

  本合同签订前，蓝潮海洋根据蓝潮海洋和润邦海洋双方签订的《海洋风电安装作业平台建造合同》已累计向润邦海洋支付人民币19,500万元。根据本合同约定蓝潮海洋应向润邦海洋支付的人民币2,048万元，将从上述19,500万元中予以扣除，扣除后剩余17,452万元润邦海洋将返还给蓝潮海洋。润邦海洋向蓝潮海洋提供相应数额发票。

  3、标的物的交割

  标的物的交割于润邦海洋工厂码头完成，蓝潮海洋自行安排运输工作，润邦海洋提供必要的协助。

  4、生效条件

  （1）本合同经蓝潮海洋和润邦海洋双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同章后生效。

  （2）华电重工、润邦海洋、蓝潮海洋及威望实业已签署《关于<海洋风电安装作业平台建造合同>的四方协议》并生效。

  三、签订相关合同对公司的影响

  本次各方签订相关合同，有利于润邦海洋顺利履行《海洋风电安装作业平台建造合同》，尽早交付海洋风电安装作业平台。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2014年6月28日