证券时报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-037

  珠海港股份有限公司

  第八届董事局第五十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第五十次会议通知于2014年6月25日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年6月27日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、关于拟以公司所持珠海复材的股份向重庆国际复合材料有限公司增资的议案

  公司全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）拟与云天化集团有限责任公司共同对重庆国际复合材料有限公司增资。功控集团以所持珠海富华复合材料有限公司38.33%股权按评估价人民币188,883,273.49元出资。

  议案内容详见刊登于2014年6月28日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司以所持珠海复材的股份向重庆国际复合材料有限公司增资的公告》。

  参与该项议案表决的董事7人，同意7人，反对0人，弃权0人。

  二、关于增补第八届董事局董事的议案

  公司原第八届董事局董事陈作习先生于2014年6月9日向公司董事局提交书面辞职信，因工作调整原因，申请辞去董事及在董事局中担任的一切职务。为保证公司董事局的正常运作，公司控股股东珠海港控股集团有限公司拟推荐周娟女士（简历请见附件）为公司第八届董事局董事候选人，董事局提名委员会已对推荐人选的任职资格进行了审查。

  独立董事独立意见：经过对提名、任免程序和相关推荐文件及个人履历的审核，我们认为此次增补的董事在提名、任免程序上真实、合法、有效，周娟女士作为公司第八届董事局董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  参与该项议案表决的董事7人，同意7人，反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会选举。

  三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

  鉴于《珠海港股份有限公司关于增补第八届董事局董事的议案》事项需提交股东大会审议，公司拟召开2014年第二次临时股东大会，具体审议内容和召开时间以董事局发布的2014年第二次临时股东大会通知为准。

  参与该项议案表决的董事7人，同意7人，反对0人，弃权0人。

  附件：董事候选人简历

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年6月28日

  董事候选人简历

  周娟，女，33岁，本科学历，注册会计师。主要工作经历：曾任大华会计师事务所珠海分所财务、审计员、项目经理；北京师范大学珠海分校财务人员、招投标临时负责人；2012年9月—2013年12月，任珠海市财政局特聘检查专家；2013年12月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会财务总监；2013年12月至今，任珠海市公交集团董事、财务总监；2013年6月至今，任珠海港控股集团有限公司董事、财务总监。

  与公司不存在关联关系，与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-038

  珠海港股份有限公司以所持

  珠海复材的股份向重庆国际复合材料

  有限公司增资的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为围绕主业调整资产结构，提高资产质量，公司全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）拟与云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)共同对重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）增资。功控集团以所持珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）38.33%股权按评估价人民币188,883,273.49元出资，其中认缴注册资本人民币92,984,000元，投入金额超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金。增资完成后功控集团持有CPIC3.94%股权，不再持有珠海复材股权。增资协议尚未签署。

  上述事项已经2014年6月27日召开的公司第八届董事局第五十次会议审议通过，参与该项议案表决的董事7人，同意7人。董事局授权经营班子与云天化集团共同签署对CPIC的增资协议并负责处理相关事宜。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  云天化集团有限责任公司。注册地址：中国云南省昆明市滇池路1417号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：他盛华；注册资本：人民币29.8亿元；经营范围：投资、投资咨询、管理咨询、经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理、贵金属经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。与公司不存在关联关系。

  云天化集团现有两个股东，云南省国资委持有其89.933%的股权，云南省能源投资集团有限公司持有其10.067%的股权。与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  1、功控集团以所持珠海复材38.33%股权对CPIC出资。

  珠海复材，云天化集团持有其61.67%股权，功控集团持有其38.33%股权。主营业务：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截止2013年12月31日，珠海复材经审计的资产总额54894.84万元，负债总额14894.63万元，净资产40000.20万元，营业收入23225.14万元，净利润-5423.06万元；截止2014年3月31日，珠海复材未经审计的资产总额55488.57万元，负债总额16172.22万元，净资产39316.35万元，营业收入5248.91万元，净利润-683.87万元。云天化集团放弃对功控集团所持珠海复材股权的优先受让权。

  根据北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2013年9月出具的以2013年6月30日为评估基准日的中同华评报字（2013）第369号《资产评估报告书》，功控集团所持珠海复材38.33%股权评估价值为人民币188,883,273.49元。

  功控集团以所持珠海复材38.33%股权按评估价值人民币188,883,273.49元向CPIC出资，其中认缴注册资本人民币92,984,000元，投入金额超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金。

  2、云天化集团以所持重庆天勤材料有限公司57.50%股权对CPIC出资。

  重庆天勤材料有限公司现有股东及持股情况：

  单位：万美元

  ■

  重庆天勤材料有限公司主要从事电子级玻纤布和工业布的生产。截止2013年12月31日，重庆天勤材料有限公司的资产总额48,958.45万元，负债总额 36,712.59万元，净资产12,431.73万元，营业收入33,668.57万元，净利润-2.126.99万元。其他股东放弃对云天化集团所持重庆天勤材料有限公司股权的优先受让权。

  根据北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2013年9月出具的以2013年6月30日为评估基准日的中同华评报字（2013）第368号《资产评估报告书》，云天化集团所持重庆天勤材料有限公司57.5%股权评估价值为人民币84,348,472.22元。

  云天化集团以所持重庆天勤材料有限公司57.5%股权按评估价值人民币84,348,472.22元向CPIC出资，其中认缴注册资本人民币30,252,060.50元，投入金额超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金。

  （二）标的公司的基本情况

  重庆国际复合材料有限公司。成立时间：1991年；企业类型：有限责任公司（中外合资，外资比例低于25%）；注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区；法定代表人：吴明；注册资本：人民币2,236,763,939.50元；经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂；空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氨、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专业商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  本次增资完成后，CPIC的注册资本变更为人民币23.6亿元。

  增资前后股权结构如下表：

  ■

  截止2013年12月31日，CPIC经审计资产总额984831.37万元，负债总额707377.88万元，净资产277453.49万元，营业收入340068.03万元，净利润-30468.83万元；截止2014年3月31日，CPIC未经审计资产总额945310.45万元，负债总额674751.62万元，净资产270558.83万元，营业收入93765.13万元，净利润-12347.44万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2013年9月出具的以2013年6月30日为评估基准日的中同华评报字（2013）第376号《资产评估报告书》，CPIC100%股权评估值为人民币4,515,235,759.15元。

  四、投资合同的主要内容

  （一）增资内容

  1、本次增资以公平市场价值评估的方式确定双方出资比例，根据北京中同华资产评估有限公司2013年9月6日出具的以2013年6月30日为基准日的中同华评报字（2013）第376号、中同华评报字（2013）第368号、中同华评报字（2013）第369号《资产评估报告书》，重庆国际复合材料有限公司、重庆天勤材料有限公司、珠海富华复合材料有限公司各自100%股权价值分别为【4,515,235,759.15】元、【146,692,995.17】元和【492,781,824.91】元。对应重庆天勤材料有限公司57.50%股权价值为【84,348,472.22】元人民币，珠海富华复合材料有限公司38.33%股权价值为【188,883,273.49】元人民币。

  2、功控集团以其持有珠海复材38.33%股权对CPIC增资【188,883,273.49】元人民币，认缴注册资本【92,984,000.00】元人民币；（增资超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金）。

  3、云天化集团以其持有重庆天勤材料有限公司57.50%股权对CPIC增资【84,348,472.22】元人民币，认缴注册资本【30,252,060.50】元人民币；（增资超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金）

  4、增资完成后，CPIC的注册资本变更【23.60】亿元，其中：云天化集团出资额为【226,701.60】万元，占注册资本的96.06%；功控集团出资额【9,298.40】万元，占注册资本的3.94%。

  （二）主要管理架构

  1、公司董事会由9人组成，其中云天化集团提名7人，功控集团提名1人，职工董事1人。

  2、公司监事会由3人组成，其中云天化集团提名2人，职工监事1人。

  （三）授权、批准和备案

  协议当事人应就本协议的签署获得各自公司董事会、国资管理机构的授权、批准或备案。

  （四）生效

  本协议的签署应当视为已经获得必要的授权和批准，立即生效。

  五、对外投资的目的和对上市公司的影响

  （一）该共同增资事项是在云天化集团“整合电子板块业务，实施“纱布一体化”，发挥电子板块整体协同效应”的大背景下展开的。目前天勤公司及珠海复材均是CPIC主要细纱客户，两家公司均以电子织物为主业，产品及市场存在一定的重合度，但由于股东结构的差异，在管理上难以平衡，不利于协同和发展。云天化集团此次整合目的：由CPIC直接控股及统一管理两家下游企业，玻纤业务股权关系更加明晰，同时将更有利于强化客户关系管理，有利于进一步及时指导细分产品市场，减少内部竞争，更有效的发挥纱布一体化协同效应。

  （二）珠海复材与公司主业不相关，近年来经营情况并不乐观，公司一直希望择机退出。在云天化实施其内部玻纤资产的整合阶段，如我公司保留现有复材公司的少数股权，将与云天化集团下属CPIC等公司形成同业竞争，珠海复材处于产业链的末端,在同等条件下，珠海复材可能会被边缘化，盈利难以保证,资产实际价值有可能下降。由于CPIC实体公司的综合能力远较复材公司的单一产业强大，2013年末CPIC经审计净资产是复材公司的6.94倍，产业链功能也比复材公司更加完善，行业竞争力较强，因此跟进投资CPIC，所持股权虽然较直接持股珠海复材的比例降低，但股权质量明显提升;

  （三）CPIC的未来发展前景

  CPIC在云天化的定位是专注于高性能玻纤产品，其在电子产业、工程塑料产业、热固性增强材料等领域都有相当的竞争力。此次整合完成后，云天化集团全面理顺和盘活电子板块，实施“纵向一体化”战略与“国际化”战略，借助整合后的CPIC，可以进一步实施电子产业的布局，迅速整合细纱板块资源，发挥协同效应。这不仅有利于提升CPIC电子产业整体竞争力，也为将来CPIC在电子板块寻求独立运营和资本平台奠定了基础。我公司持有整合后CPIC的股权将有更好的机会实现保值增值。

  （四）该次对外股权投资采用成本法核算，对公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

  六、其他

  公司将对该增资事项的进展情况及时予以披露。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年6月28日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-039

  珠海港股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开情况：

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2014年6月27日下午14：10。

  （2）网络投票时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年6月27日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00；互联网投票系统投票时间为：2014年6月26日下午15：00至2014年6月27日下午15：00。

  2、现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、股东大会的召集人：公司董事局。

  5、主持人：董事局主席欧辉生先生。

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  （二）会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及授权代表26人，代表股份213,540,079股，占公司总股本27.04%。其中，出席现场会议的股东及授权代表3人，代表股份203,949,016 股，占公司总股本的25.83%；通过网络投票的股东23人，代表股份9,591,063股，占公司总股本的1.21%。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问、会计师事务所出席了会议。

  二、提案审议表决情况

  （一）议案表决采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （二）议案表决结果

  1、审议通过《2013年度董事局工作报告》

  同意204,254,920股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.65%；反对520,568股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.24%；弃权8,764,591股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.11 %。

  2、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  同意204,254,920股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.65%；反对520,568股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.24%；弃权8,764,591股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.11 %。

  3、审议通过《2013年年度报告及摘要》

  同意204,045,316股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.55%；反对520,568股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.24%；弃权8,974,195股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.21%。

  4、审议通过《2013年度财务决算报告》

  同意204,045,316股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.55%；反对528,568股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.25%；弃权8,966,195股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.20%。

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》

  2013年度公司利润分配、分红派息预案为：以公司最新总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.2元（含税），共计股利人民币15,790,818.38元，剩余未分配利润466,318,831.62元留存下一年。

  同意204,045,316股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.55%；反对676,868股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.32%；弃权8,817,895股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.13%。

  6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并确定其报酬的议案》

  通过多方考察和比较、结合公司实际情况，我们认为该所具备较高的职业素质，勤勉尽责，经研究公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，提供财务审计和相关咨询服务，聘期一年。

  立信会计师事务所具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。经与立信会计师事务所充分协商，拟支付其2014年度的审计费用为人民币95万元。该费用已包含审计过程中发生的各项审计差旅费及其他相关费用。

  同意204,045,316股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.55%；反对520,568股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.24%；弃权8,974,195股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.21%。

  该议案属于独立董事发表过独立意见事项。中小投资者同意121,369股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的1.26%；反对520,568股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的5.41%；弃权8,974,195股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的93.33%。

  7、审议通过关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案

  同意204,045,316股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的95.55%；反对9,313,943股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的4.36%；弃权180,820股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.09%。

  该议案属于独立董事发表过独立意见事项。中小投资者同意121,369股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的1.26%；反对9,313,943股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的96.86%；弃权180,820股，占出席会议（除第一大股东以外）的所有股东有效表决股份总数的1.88%。

  本次《关于为参股企业珠海碧辟化工有限公司提供关联担保的议案》，属于需以特别决议方式通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见。

  1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

  2、律师姓名：易朝蓬、吕宁；

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年6月28日