证券时报多媒体数字报

  证券代码：000809 证券简称:铁岭新城 公告编号：2014-015

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年6月20日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话形式发出关于召开公司第八届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2014年6月27日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过《关于下属子公司签订<铁岭市莲花湖区域土地一级开发项目框架协议>的议案》

  具体内容详见同日披露的2014-016号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的要求，拟修改《公司章程》，具体修改内容如下：

  原章程：

  第一百六十一条 利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；

  （三）公司应积极推行现金分配的方式，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，现金分配金额应不低于当期实现的可供分配利润的10%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

  （四）如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，制定股票股利分配预案；

  （五）在公司盈利的情况下，如公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当期实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因以及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （八）公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者参与股东大会表决，独立董事应对此发表独立意见，公司监事会应当对该等议案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

  修订为：

  第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

  （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案；

  （二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；

  （三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

  （四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实和理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

  （五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利；

  （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策尤其是对现金分红政策做出调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合条件的前提下，公司应优先采取现金分红。

  （三）现金分红的具体条件和比例：

  公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

  1、公司存在重大投资计划或重大资金支出事项的，其中重大投资计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%投资事项。重大资金支出指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支出；

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  3、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

  （四）股票股利分红的具体条件：

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）在公司盈利的情况下，如公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因以及留存资金的用途，独立董事、监事会应当对此发表明确意见。

  （六）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  （九）公司应当在年度报告中详细披露利润分配预案及利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （十）公司的利润分配政策如与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需按照公司章程的规定经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的形式批准，公司应当提供网络投票等方式以方便公众投资者参与股东大会表决，独立董事应对此发表独立意见，公司监事会应当对该等议案进行审核并提出书面审核意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

  （十一）利润分配应履行的审议程序：

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在制定和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2014年7月14日在公司办公大楼八楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日

  证券代码：000809  证券简称:铁岭新城 公告编号：2014-016

  关于签订铁岭市莲花湖区域土地

  一级开发项目框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、合同类型：合作框架协议

  2、合同生效条件：合同由双方签字盖章之日起生效。

  3、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2014 年度的净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")已于2014年6月27日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于下属子公司签订<铁岭市莲花湖区域土地一级开发项目框架协议>的议案》。

  二、协议双方

  甲方：铁岭市新城区建设管理委员会

  乙方：铁岭财京投资有限公司

  三、协议主要内容

  为进一步提升铁岭新城区的城市发展，塑造城市品牌，聚集人气，铁岭市人民政府授权铁岭市新城区建设管理委员会（以下简称"甲方"）与铁岭财京投资有限公司（以下简称"乙方"）本着集约土地、创建节约型小康社会、生态优先、保护环境的原则，打造具有独特魅力的北方水城，就铁岭市莲花湖区域的土地整理、基础配套设施建设等相关事宜，达成了框架协议,相关内容如下：

  （一）协议内容及方式

  甲方以铁岭市莲花湖区域土地一级开发及环境恢复事项与乙方进行合作，莲花湖区域面积约15平方公里，其中水域及环境恢复面积约10平方公里，土地一级开发面积约5平方公里（以政府规划中的实测面积为准）。甲方指定乙方负责按时完成相关区域土地整理、基础设施建设、公共设施建设及环境恢复建设，并配合政府相关部门对整理后经营性用地进行宣传、推广。该项目的正式协议需经铁岭市人民政府及相关部门履行相关法律程序后方能协商签订。

  （二）项目资金及保障

  莲花湖区域土地一级开发整理后，形成的可供经营性用地出让收入扣除整理成本、政策性收费以及其它相关费用后的土地收益，按照审核结果由铁岭市土地储备中心、铁岭市人民政府和乙方三方按照约定分享收益。

  莲花湖区域土地一级开发产生的收益按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。具体分配比例及支付方式在正式合作协议中进行约定。

  （三）双方责权

  1、乙方负责筹集铁岭市莲花湖区域建设开发所需资金，负责完成环境保护及相关土地一级开发工作，按照甲方的相关要求，及时聘请有关单位完成具体工程建设方面之编制和申报工作，及时支付前期投入费用和后续的土地一级开发费用。

  2、甲方应及时完成编制铁岭市莲花湖区域的相关规划、设计工作，并取得相关权力机关的批准，及时履行框架协议中双方约定的责任和义务。如因特殊原因导致正式合作协议没有经过相关部门的批准或授权，甲方应退还乙方先行投入的前期费用，并给予资金成本补偿。甲方应及时完成土地征收、拆迁及土地一级开发的所有法律手续，如果该等权力超出甲方的职权范围，甲方应该积极协调，取得相关权力机关的批准。甲方应该按照相关法律规定，及时制订完成年度土地供应计划，并取得相应的可供出让的建设用地指标，确保该区域土地的出让计划得以及时实现。按照国家有关法规、政策的要求，对该区域可供出让的非公共用地在不违反相关法律法规的前提下通过本协议约定的方式公开出让。

  （四）其他

  具体合作事项、合作期限及其他未尽事宜，在正式合作协议中进行约定。

  四、合同履行的风险提示

  本次签署的合作协议属于战略性框架协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但正式合作协议的签订尚需政府及相关部门履行法定程序，具体合作实施进度和内容尚待协议双方进一步沟通约定。正式合作协议或补充协议签订后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、 本公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2、《铁岭市莲花湖区域土地一级开发项目框架协议》。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  证券简称：铁岭新城 证券代码：000809 公告编号：2014-017

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年7月14日(星期一)上午10:00

  2、召开地点：铁岭市新城区金鹰大厦八楼公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  (1)公司董事、监事及高级管理人员；

  (2)截止2014年7月11日(星期五)下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

  (3)有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2014年7月14日前(包括7月14日)公司收到为准。

  法人股股东代表持股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

  2、登记时间：2014年7月14日(上午9:00-10:00)。

  3、登记地点：铁岭市新城区金沙江路11号金鹰大厦八楼。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系人：迟峰

  联系电话：024-74997822

  传 真：024-74997890

  邮  编：112000

  2.会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

  五、授权委托书

  兹全权委托   先生(女士)代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)：

  身份证号码：

  持股数：

  委托人股票账户：

  受委托人(签名)：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  电话：

  注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日